微电生理(688351):关联交易管理制度
关联交易管理制度 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号－－关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则： （一）诚实信用、自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师； （五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （六）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露； （七）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 第二章关联人及关联交易的确认 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上交所备案。 第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第七条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第八条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 第三章关联交易决策权限 第九条 公司与关联自然人或关联法人发生的关联交易未达到董事会和股东会决策权限的，按照《上海微创电生理医疗科技股份有限公司总经理工作细则》的规定，履行相应的程序。 虽属于总经理决策权限内的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审议，或者总经理因与该关联交易审议事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的，该关联交易由董事会审议。 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，公司应当提交股东会审议。 如交易标的为股权的，提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 本条第二款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 条、第十一条之规定。已经按照第十条、第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十五条 如上交所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易，则公司应当按照第十条、第十一条的规定履行披露义务和审议程序。 第十六条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十条、第十一条之规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章关联交易的审议程序和回避表决 第一节回避表决的关联董事和股东 第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。 本制度所称关联董事包括但不限于下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为与本条第（一）款和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第一款第（四）项的规定）； （五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第一款第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第二十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 本制度所称关联股东包括但不限于下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方直接或间接控制权人； 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十一条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如有异议，可以向股东会的主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。本条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。 第二十二条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司总经理签订相关关联交易合同。 第二节关联交易审议程序 第二十三条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理审查通过后实施。 总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。 第二十四条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。 第二十五条 经董事会判断应提交股东会审议的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。 第二十六条 独立董事、审计委员会有权监督总经理、董事会及股东会关于关联交易的决策程序。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上交所认定的其他交易。 第五章关联交易的管理与核查 第二十八条 各部门、公司各控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、呈报和日常管理。各部门负责人及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。 责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括： 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定； （二）及时申报和提供交易信息和资料； （三）按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件，包括但不限于董事会、股东会议案及中介机构报告等； （四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。 第二十九条 各责任单位在与新增供应商、经销商、客户等进行业务洽谈时，应对可能发生的业务进行预估。应收集相应供应商、经销商、客户的背景信息和基本资料，并进行尽职调查，以识别是否可能发生潜在的关联交易。 以上信息及资料收集工作需在签订相关业务合同前完成，且应及时向公司财务部及董事会与证券事务部呈报。 第三十条 在非关联交易的执行过程中，如因实际情况发生变化（如交易对方被关联方收购等），致使非关联交易转化为关联交易，各责任单位应立即将有关事项向财务部和董事会与证券事务部申报。董事会与证券事务部根据《上市规则》的相关规定，判断有关交易是否需要履行审批程序或披露义务并统筹安排相关工作。 第六章附则 第三十一条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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