[担保]微电生理(688351):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 “ 第一条 为规范上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称公 司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作2025 5 （ 年 月修订）》以及《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二章担保原则 第二条 本制度所称对外担保是指公司或公司控股的子公司为他人提 供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证担保、银行承兑汇票担保及开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司，孙公司及控股子公司对 外担保由公司统一管理。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用担保直接或者间接侵占公司资金、资产，要求公司违法违规提供担保，损害公司及其他股东的合法权益。 第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外 担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 第五条 除公司对控股子公司、孙公司的担保及控股子公司、孙公司 对公司的担保以外，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第六条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的 数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第七条 公司应严格按照《上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，认真履行对外担保事项的内部审议程序和信息披露义务。 第三章对外担保的审批管理 第八条 公司如为他人向银行借款提供担保，应由该担保申请人提出 申请，并提供如下相关材料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的借款的还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）政府有权部门出具的项目审批文件（如适用）； （九）企业董事会授权其借款的决议； （十）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；（十一）公司认为需要提供的其他有关资料。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第九条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务 状况，掌握担保申请人的资信情况，被担保对象所具备的偿还债务的条件及所提供的有效反担保的情况。公司财务部应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对担保申请人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。 第十条 除被担保对象为公司合并报表的控股子公司外，对有下列情 形之一的被担保对象或被担保对象提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （七）不符合本制度规定的； （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十一条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。董事会应当建立定期制度核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十二条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第十三条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第五项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 上述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十四条 本制度前所述以外的其他担保，由公司董事会审议批准。 第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司控股子公司对外提供担保，应按照控股子公司的章程的规定先由控股子公司董事会或股东会审批；控股子公司董事会或股东会审议通过后，提交公司董事会或股东会审批。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第十七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十八条 被担保方须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的相关规定； （二）资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； （三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流； （四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （五）公司为其提供的担保占该公司净资产值未超过5%； （六）公司认为需要具备的其他条件。 第十九条 申请担保人应当至少提前15日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）申请担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保的金额； （四）担保方式及担保期限； （五）担保协议的主要条款； （六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。 第四章对外担保合同的管理 第二十条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。 担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和明确的担保期限，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质押物的名称、数量、质量、状况； （五）双方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 担保合同订立时，公司财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。 第二十二条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须负责到有关登记机关办理担保登记。 第五章担保风险管理 第二十五条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。 担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应的担保期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。 第二十七条 对外担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况报告董事会。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十八条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第二十九条 当发现被担保人债务到期后15日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第三十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 15 （一）财务部应在被担保人债务到期前 日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因、可能出现的风险和拟采取的补救措施； （三）如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时报请公司总经理，提议采取相应措施； （四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）应在得知情况后尽快向公司总经理报告情况。 第三十一条 公司与被担保人签订保证合同的： （一）对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 （二）保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 （三）保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 （四）公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 （五）保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 （六）对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。 第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，若债权人尚未申报债权的，有关责任人应当提请公司积极参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章责任追究 第三十四条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第三十五条 前述相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十六条 前述相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第七章其他 第三十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。 第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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