微电生理(688351):对外投资管理制度
上海微创电生理医疗科技股份有限公司 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为规范上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海微创电生理医疗科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上海微创电生理医疗科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）等公司制度及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投 资。 第四条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一 年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 对外投资管理制度 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条 对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司 发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。 第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以 下合称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《总经理工作细则》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议 并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。 对外投资管理制度 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 第九条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过 后，提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第十条 交易标的为股权且达到本制度第九条规定标准的，公司应当 提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条或者第九条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条或者第九条。 对外投资管理制度 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第八条或者第九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十三条 根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 总经理办公会和总经理的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出股东会的授权。 第十四条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，董事会或股东会不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层。 第三章对外投资管理的组织机构 第十五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司对外投资相关指标未达到第八条所规定的标准时，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。 第十六条 董事会战略与发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十八条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施后的评价工作。 对外投资管理制度 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 第十九条 公司财务部负责对外投资财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第二十条 对专业性很强或规模较大的投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第二十一条 总经理办公会应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报总经理/董事会/股东会批准实施。 第二十二条 公司可以提请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章对外投资管理 第二十三条 公司对外投资项目的监督考核： （一）公司内审部、财务部应根据其职责对投资项目进行监督、对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告；（二）公司内审部、财务部应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应当及时向公司董事会报告。公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。 第二十四条 公司审计委员会、内审部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十五条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。 第五章对外投资的人事管理 第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。 对外投资管理制度 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 第二十七条 公司对外投资组建子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监/财务负责人），对控股公司的运营、决策发挥重要作用。 第二十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出初步意见，由投资决策机构决定。 第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况第三十条 公司总经理办公会应组织对派出的董事、高级管理人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的有关规定。 第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面清查。对子公司进行定期或专项审计。 第三十四条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十五条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十六条 公司可向子公司委派财务总监/财务负责人，公司财务总监/财务负责人或派出财务总监/财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 对外投资管理制度 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 第三十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对。 第七章对外投资的信息披露 第三十八条 公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》《上海微创电生理医疗科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定履行信息披露义务。 第三十九条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 子公司应在其董事会或者股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第八章附则 第四十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。 第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。 第四十二条 本制度由董事会负责修订和解释。 第四十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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