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品高股份(688227):《董事会秘书工作制度》
| 时间：2025年10月28日 12:40:59 中财网 |
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条为明确广州市品高软件股份有限公司（“公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，制定本工作制度。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书，期限尚未届满；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 职责
第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第八条对于审计委员会会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应予配合。
第九条董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所相关规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第十条董事会秘书应积极配合，为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应向董事长、董事会报告。
第四章任免程序
第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。任期三年，可连选连任。
第十三条公司聘任董事会秘书之前应当向董事会提交以下资料：
（一）提名人的推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十五条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等应向董事会备案。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向董事会提交变更后的资料并酌情披露。
第十六条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向董事长、董事会提交个人陈述报告。
第十七条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十八条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十九条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 考核与奖惩
第二十条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会进行考核。
第二十一条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、证券交易所相关规定或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章 附则
第二十二条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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董事会
二〇二五年十月
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