龙软科技(688078):北京龙软科技股份有限公司关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

时间：2025年10月28日 12:41:01 中财网

原标题:龙软科技:北京龙软科技股份有限公司关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2025-038
北京龙软科技股份有限公司
关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消监事会、调整董事会结构并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职务。

为进一步完善公司治理，拟将公司董事会成员由原7名董事调整为8名，增加1名职工董事，除此之外，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟进一步修订《公司章程》的其他条款。

二、修订《公司章程》相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会及董事会人数调整等事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件《北京龙软科技股份有限公司章程修订对比表》。

关于取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》的议案尚需股东大会审议通过。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，公司章程修改最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司章程》（2025年10月）。

三、制定及修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及本次修订后《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体如下表：

序号	制度名称	变更情况
1.	股东会议事规则	修订
2.	董事会议事规则	修订
3.	独立董事工作制度	修订
4.	对外担保管理制度	修订
5.	对外投资管理制度	修订
6.	防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度	修订
7.	股东会累计投票制实施细则	修订
8.	关联交易管理制度	修订
9.	募集资金管理制度	修订
10.	信息披露管理制度	修订
11.	会计师事务所选聘制度	制定

上述拟修订及制定的制度已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，修订后的相关制度全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北京龙软科技股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件：《公司章程》修订对照表

现有公司章程条文 （2024年12月）	修订后条文 （注：如无修订标记，即为不修订）
第一章 总则	第一章 总则
第一条为维护北京龙软科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》以及其他相关法律、法规、规范性文 件的规定，制订本章程。	第一条为维护北京龙软科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》以及其他相关法律、法规、规范 性文件的规定，和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司系由北京龙软科技发展有限公司的全体 股东作为发起人，由北京龙软科技发展有限公司 于2011年12月1日整体变更设立的股份有限公 司；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏， 具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束， 其合法权益和经营活动受国家法律保护。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司系由北京龙软科技发展有限公司的全体 股东作为发起人，由北京龙软科技发展有限公司 于2011年12月1日整体变更设立的股份有限公 司；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏， 具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束， 其合法权益和经营活动受国家法律保护。，经北 京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101087355893625。
第三条2019年11月27日，经中国证券监督管 理委员会证监许可[2019]2575号文批准，公司首 次向社会公众发行人民币普通股1,769万股，并 于2019年12月30日在上海证券交易所科创板	第三条公司于2019年11月27日，经中国证券 监督管理委员会证监许可[2019]2575号文批准， 公司首次向社会公众发行人民币普通股1,769万 股，并于2019年12月30日在上海证券交易所
上市。	科创板上市。
第七条公司的法定代表人由董事长担任。	第七条公司的法定代表人由董事长担任。董事 长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
新增	第八条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
新增	第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条根据《中国共产党章程》规定，公司设 立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政 治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 员，保障党组织的工作经费。	第十条公司根据《中国共产党章程》的规定， 公司设立中国共产党组织，党组织发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 作人员，保障党组织的工作经费。、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权 益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条 件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作 时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与 公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工 代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问 题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会 的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取 职工的意见和建议。	第十二条公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权 益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条 件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作 时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与 公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工 代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问 题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会 的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取 职工的意见和建议。
第十二条公司股东应当遵守法律、行政法规和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承	第十二条公司股东应当遵守法律、行政法规和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。	担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十六条经依法登记，公司的经营范围包括： 技术开发；基础软件服务；应用软件服务；计算 机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅 助设备、通讯设备；非居住房地产租赁；技术进 出口，货物进出口；业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训）；装饰装修 工程；信息系统及工业自动化系统的规划、设计、 集成、工程总承包和运维服务；矿井地质工程、 物探工程、勘察工程、岩土工程。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执 照为准。	第十六条经依法登记，公司的经营范围：一般 项目：技术服务、技术开发；基础软件服务；应 用软件服务；计算机系统服务；、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务； 销售计算机、软件及辅助设备、计算机软硬件及 辅助设备零售；通讯设备销售；非居住房地产租 赁；技术进出口；货物进出口；业务培训（不含 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 装饰装修工程；信息系统及工业自动化系统的规 划、设计、集成、工程总承包和运维服务；矿井 地质工程、物探工程、勘察工程、岩土工程。（企 业信息系统集成服务；信息系统运行维护服务； 工业设计服务；数据处理和存储支持服务；对外 承包工程；人工智能应用软件开发；基础地质勘 查；地质勘查技术服务；矿产资源储量评估服务； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）。（企业除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主选择经营项目，开展经营活动）许可 项目：建设工程施工；地质灾害治理工程勘查； 建设工程勘察；矿产资源勘查。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 具体经营范围以公司登记机关核发的营业 执照为准。
	公司按照市场导向，根据自身能力以及经营 发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设 立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理 工商变更登记。
第十七条公司按照市场导向，根据自身能力以 及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境 内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准 并办理工商变更登记。	第十七条公司按照市场导向，根据自身能力以 及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境 内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准 并办理工商变更登记。
第三章股 份	第三章股 份
第一节股份发行	第一节股份发行
第十九条公司股份总数为7,289.3万股。	第十九条公司股份总数为7,289.3万股。
第二十条公司所有股份均为人民币普通股。必 要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他 种类的股份。	第二十条公司所有股份均为人民币普通股。必 要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他 种类的股份。
第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同的价额。	第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票股份，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所 认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。	第十九条公司发行的面额股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。
第二十三条公司发行的股票，在中国证券登记	第二十条公司发行的股票份，在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司集中存管。	结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。
第二节发起人、认购股份数、持股比例和 出资方式	第二节发起人、认购股份数、持股比例和 出资方式
第二十五条公司系由北京龙软科技发展有限公 司整体变更设立的股份有限公司。	第二十五条公司系由北京龙软科技发展有限公 司整体变更设立的股份有限公司。
第二十六条公司由有限公司变更为股份有限公 司时，公司以2011年10月31日经审计后的账 面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作 为发起人认购发行的全部4,836万股股票。发起 设立时公司的发起人名称、认购的股份数、持股 比例、出资方式如下表所示： 发起人 认购股份 认购比 出资方 序号 姓名/名 数（股） 例（%） 式 称 1 毛善君 33,259,466 68.7747 净资产 2 任永智 2,506,410 5.1828 净资产 3 郭兵 1,879,807 3.8871 净资产 4 李尚蓉 1,253,205 2.5914 净资产 5 尹华友 1,253,205 2.5914 净资产 6 郑升飞 1,253,205 2.5914 净资产 7 雷小平 1,096,554 2.2675 净资产 8 马贺平 1,000,498 2.0689 净资产 9 瓮立平 1,000,498 2.0689 净资产 10 徐斌恩 939,904 1.9436 净资产 北京丰 谷创业 11 833,793 1.7241 净资产 投资中 心（有	第二十一条公司由有限公司变更为股份有限公 司时，公司以2011年10月31日经审计后的账 面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作 为发起人认购发行的全部4,836万股股票。发起 设立时公司的发起人设立时发行的股份总数为 48,360,000股。各发起人的姓名（名称）、认购 的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下 表所示：
	序号	发起人 姓名/名 称	认购股份 数（股）	认购比 例（%）	出资方 式
							发起人 序 认购股份 认购比 出资方 姓名/ 出资时间 号 数（股） 例（%） 式 名称
	1	毛善君	33,259,466	68.7747	净资产
	2	任永智	2,506,410	5.1828	净资产
	3	郭兵	1,879,807	3.8871	净资产
								1	毛善君	33,259,466	68.7747	净资产	2011.11.15
	4	李尚蓉	1,253,205	2.5914	净资产
								2	任永智	2,506,410	5.1828	净资产	2011.11.15
	5	尹华友	1,253,205	2.5914	净资产
								3	郭兵	1,879,807	3.8871	净资产	2011.11.15
	6	郑升飞	1,253,205	2.5914	净资产
								4	李尚蓉	1,253,205	2.5914	净资产	2011.11.15
	7	雷小平	1,096,554	2.2675	净资产
								5	尹华友	1,253,205	2.5914	净资产	2011.11.15
	8	马贺平	1,000,498	2.0689	净资产
								6	郑升飞	1,253,205	2.5914	净资产	2011.11.15
	9	瓮立平	1,000,498	2.0689	净资产
								7	雷小平	1,096,554	2.2675	净资产	2011.11.15
	10	徐斌恩	939,904	1.9436	净资产
								8	马贺平	1,000,498	2.0689	净资产	2011.11.15
	11	北京丰 谷创业 投资中 心（有	833,793	1.7241	净资产
								9	瓮立平	1,000,498	2.0689	净资产	2011.11.15
								10	徐斌恩	939,904	1.9436	净资产	2011.11.15
								11	北京丰	833,793	1.7241	净资产	2011.11.15
		限合 伙）				更 产 资			谷创业 投资中 心（有 限合 伙）
	12	谭文胜	438,621	0.9071	净资产
	13	李梅	313,301	0.6479	净资产
	14	张振德	234,976	0.4859	净资产
								12	谭文胜	438,621	0.9071	净资产	2011.11.15
	15	代顺强	156,651	0.3239	净资产
								13	李梅	313,301	0.6479	净资产	2011.11.15
	16	韩瑞栋	156,651	0.3239	净资产
								14	张振德	234,976	0.4859	净资产	2011.11.15
	17	侯立	156,651	0.3239	净资产
								15	代顺强	156,651	0.3239	净资产	2011.11.15
	18	卢鹏	156,651	0.3239	净资产
								16	韩瑞栋	156,651	0.3239	净资产	2011.11.15
	19	宋绪贵	156,651	0.3239	净资产
								17	侯立	156,651	0.3239	净资产	2011.11.15
	20	魏孝平	156,651	0.3239	净资产
								18	卢鹏	156,651	0.3239	净资产	2011.11.15
	21	张平	156,651	0.3239	净资产
							19	宋绪贵	156,651	0.3239	净资产	2011.11.15
	合计	48,360,000	100
		20	魏孝平	156,651	0.3239	净资产	2011.11.15
		21	张平	156,651	0.3239	净资产	2011.11.15
		合计	48,360,000	100.0000	—	—
	发起人各方出资方式均为以各自在整体变 更前有限责任公司所拥有的权益所对应的净资 产出资，截至2011年11月15日，发起人的出 资已经全部到位。
新增	第二十二条公司已发行的股份总数为7,289.3万 股，均为人民币普通股。
	第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。

（未完）