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品高股份(688227):《控股子公司管理制度》
| 时间：2025年10月28日 12:41:03 中财网 |
控股子公司管理制度
二〇二五年十月
广州市品高软件股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条 为了加强对广州市品高软件股份有限公司（下称“公司”）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州市品高软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立或投资的具有独立法人资格的公司，其形式包括：
（一）公司持股 100%的全资子公司；
（二）公司持有其 50%以上股份，或能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等途径行使权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第四条 控股子公司应遵循本制度，结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。公司各职能部门应依照本制度及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条 公司除遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事务的最终审核与报备等方面对控股子公司进行统筹管理，控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理制度的要求。
第六条 本制度适用于公司及控股子公司，本公司的董事、高级管理人员及各职能部门，本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章控股子公司管理基本原则
第七条 公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度。
第九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序。
第十条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。
重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。
第三章控股子公司的治理结构
第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十二条 控股子公司应遵照本制度的规定，与股东积极协商并促成制定其公司章程。
第十三条 公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。
第十四条 控股子公司股东/股东会是控股子公司的权力机构，公司依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使权利。控股子公司作出股东决定或召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应及时将会议相关情况向公司董事会汇报。
第十五条 控股子公司董事由其股东推荐，经控股子公司股东决定或股东会选举和更换。
第十六条 控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东或股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十七条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对控股子公司的科学管理。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司合理的决定和要求。具体包括：
1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时送交公司董事会。
2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事向公司董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会备案。
第十八条 控股子公司可以设监事或监事会；如设监事会，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。
第十九条 控股子公司监事或监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十一条 控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长或执行董事提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘，经理对董事会或执行董事负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，由公司推荐的人员担任，由控股子公司经理提名，控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副经理、经理助理若干名。公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人，由经理提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。副经理、经理助理协助经理工作。
第二十二条 公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员应为公司的董事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第四章控股子公司人力资源管理
第二十三条 公司应适时地行使权利向控股子公司委派董事、监事。
第二十四条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外派人员，应遵循以下规定：
（一）对控股子公司推荐董事、监事候选人，经公司人事任免程序提名推荐；（二）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（三）控股子公司董事长或执行董事、经理、财务负责人应由公司委派或推荐的人选担任，并接受公司的指导和监督；
（四）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。
（五）公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责的情形存在。
第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
第二十六条 公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司应重新推荐其他人员提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以改选并更换出任。
第二十七条 控股子公司内部管理机构设置及人力资源管理制度应及时报备公司。
第五章控股子公司财务管理
第二十八条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
第二十九条 控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向公司报告批准后按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。
第三十条 控股子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第三十一条 控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。
第三十二条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。
第三十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第三十四条 控股子公司遵照公司内控管理规定，结合实际情况，制定切实可行、保证有效运行的内控体系。公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备的管理。
第三十五条 控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十六条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第三十七条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职控股子公司财务负责人向公司报送的财务报表和财务分析报告等，或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司管理层和财务部报告资金变动情况。
第三十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司领导报告。控股子公司因其经营发展和资金统筹安排需要，实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十九条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润。
第四十条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，对控股子公司存在违反国家法律法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究有关当事人的责任，并按法律法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第四十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第六章控股子公司经营决策及投资管理
第四十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划和经营计划，制定自身经营管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。
第四十三条 控股子公司应按照要求及时、准确、全面地向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行妥善保存。
第四十四条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司管理层审批后执行。
第四十五条 控股子公司应于每个会计年度结束后组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报送公司管理层。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除了本公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。
第四十六条 控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司管理层或董事会、股东会审核通过后方可实施。
未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得以任何形式对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第四十七条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》，经过控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十八条 控股子公司的对外担保，应遵循《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程、公司《对外担保管理制度》等法律法规及公司制度，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。
第七章控股子公司行政事务与档案管理
第四十九条 控股子公司行政人事专员为行政事务管理责任人，应根据公司的要求完成相关行政事务。
第五十条 控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司备案。
第五十一条 控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司报备。
第五十二条 控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司。
第五十三条 控股子公司应加强印章管理，建立用印审批及登记制度。
第五十四条 控股子公司应按时办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司存档。
第八章控股子公司资产管理
第五十五条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见，经公司董事会或股东大会审议批准后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保，除非该笔融资由公司统一调配。
第五十六条 除非公司董事会或股东会审议批准，控股子公司不得为其他公司提供担保或互保。
第五十七条 依据公司章程的相关规定，凡涉及到重大对外投资，收购、出售、抵押重大资产等事项的，控股子公司董事会（或不设董事会的执行董事）的权限不得高于公司董事会的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经理的权限范围，超出权限范围的事项，控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司管理层、董事会或股东会审议同意后再由控股子公司组织实施。
第九章控股子公司内部审计与检查制度
第五十八条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。
第五十九条 内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计。
第六十条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长（执行董事）、经理、财务负责人及各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作。
第六十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第六十二条 控股子公司董事长（执行董事）、经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第六十三条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司董事会主导并会同公司各相关职能部门统一负责落实。
第六十四条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查
主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
（二）专项检查
针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。
第十章绩效考核和激励约束制度
第六十五条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司将控股子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
第六十六条 控股子公司可根据自身实际情况建立适合公司实际的绩效考核和薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第六十七条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十一章附则
第六十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条 本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第七十条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
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