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品高股份(688227):《关联交易决策制度》
| 时间：2025年10月28日 12:41:05 中财网 |
关联交易决策制度
二〇二五年十月
广州市品高软件股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条 为保证广州市品高软件股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州市品高软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度（下称“本制度”）。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第一、二、三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5%
（五）直接持有公司 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第四条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第三条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五条 公司与第三条第一项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第四项的规定）；
（五）为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第四项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第十条 “关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括下列规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权力（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十三条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露：
（一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
（二）一般通行的市场价格；
（三）如果没有市场价格，则为成本加成定价；
（四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，由独立董事专门会议事先认可，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十八条 按照上海证券交易所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与上海证券交易所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下：（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元；与关联法人发生的成交金额低于300万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值的比例低于0.1%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。
与关联法人发生的交易金额在300万元以上且低于3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当由董事会决策。
（三）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易，应对由股东会决策。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。
需股东会批准的关联交易事项，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易可免于审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第五章关联交易的信息披露
第二十三条 按照上海证券交易所《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的交易；
（三）公司为关联人提供担保、财务资助的交易。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事专门会议决议；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第六章附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十九条 本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。
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