龙软科技(688078):北京龙软科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 二〇二五年十月 北京龙软科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司及子公司进行的各种形式的股权（含股票）和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本制度。 第三条公司对外投资的基本原则： （一）遵循国家法律的规定及产业政策； （二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求； （三）合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资的组织机构 第四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第五条董事会战略委员会负责对须经董事会、股东会决策的重大对外投资项目审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责对须经战略委员会审议的重大对外投资项目的分析与评估。 第六条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第七条公司项目负责部门牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。 第八条公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对外投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。 第九条公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。 第三章对外投资的审批权限 第十条公司发生的对外投资事项（购买低风险银行理财产品的除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）对外投资的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000万元；（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。 第十一条公司发生的对外投资事项（购买低风险银行理财产品的除外）达（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）对外投资的成交金额占公司市值的 10％以上； （三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000万元；（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元； （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元。 第十二条本制度第十条、第十一条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 第十三条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第十条、第十一条的规定。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第十条、第十一条的规定。 已经按照本制度第十条、第十一条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条交易标的为股权且达到本制度第十条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 第十五条交易虽未达到本制度第十条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第十六条对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》和《北京龙软科技股份有限公司关联交易管理制度》。 第四章对外投资的审批程序 第十七条公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会战略委员会审议后，由该委员会提交董事会审议。 第十八条公司董事会战略委员会应严格按照其工作规则规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。 第十九条公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。 第二十条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。 第二十一条股东会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东会的通知，将该对外投资的议案提交股东会审议批准。 第二十二条公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。 第五章对外投资的人事管理 第二十三条公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律、法规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司的投资权益。 第二十四条公司对于子公司，应根据有关法律、法规的规定，选举或委派有关子公司的董事长、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。 第二十五条向子公司推荐或委派董事和经营管理人员，应由公司人力资源部按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长作出决策。 第二十六条公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。 同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。 第六章对外投资的财务管理及审计 第二十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详尽的会计核算。 第二十八条被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资回报进行分析。 第二十九条公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。 第三十条公司对子公司进行定期或专项审计。 第七章对外投资的处置 第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为必要的其他情形。 第三十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目明显不符合公司中长期发展规划； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为必要的其他情形。 第三十三条对外投资的处置应严格按照《公司法》、公司章程及有关处置对外投资的法律规定办理。 第三十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第三十五条公司相关项目部门和财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第八章重大事项报告及信息披露 第三十六条公司对外投资活动应严格按照《上市规则》等相关法律法规、交易所规则及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第三十七条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第三十八条子公司应执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。公司对子公司所有信息享有知情权。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时向董事会秘书报告。 第三十九条子公司应当明确公司委派或推荐的在子公司中担任董事或其他负责人的人员作为信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会备案。 第九章附则 第四十条本制度所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、控股子公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。 第四十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第四十二条本制度未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第四十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，后续修订由董事会负责，经董事会审议通过后生效。 第四十四条本制度由董事会负责解释。 北京龙软科技股份有限公司 2025年10月27日 中财网
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