龙软科技(688078):北京龙软科技股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 二〇二五年十月 北京龙软科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为了规范北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； (二)关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当回避表决； (三)不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益； (四)不得违反国家法律、法规的禁止性规定等； (五)符合诚实信用原则； (六)关联交易应在真实公允的基础上进行。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五条关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，通常包括下列各项：(一)购买或者出售资产； (二)对外投资（购买银行理财产品的除外）； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议； (五)提供担保（含对控股子公司担保等）； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； (十二)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十三)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第三章 关联交易的决策程序 第六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第七条关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 300 以上，且超过 万元的关联交易，应当提交董事会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （二）应当提交股东会审议批准的关联交易如下： 1.公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的关联交易，应将该交易提交股东会审议决定； 2.公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第八条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第十条的规定。 已经按照本制度第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本制度第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条公司与关联人进行进行日常关联交易时，应按照下列规定披露和履行审议程序： (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十二条上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 第十三条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； (六)关联交易定价为国家规定； (七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； (八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； (九)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联人及关联交易的披露 第十六条公司应当依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第五章 附则 第十七条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第十八条本制度未尽事宜，依照届时有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，后续修订由董事会负责，经董事会审议通过后生效。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 北京龙软科技股份有限公司 2025年10月27日 中财网
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