龙软科技(688078):北京龙软科技股份有限公司股东会累积投票制实施细则
股东会累积投票制实施细则 二〇二五年十月 北京龙软科技股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为进一步完善北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定以及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本实施细则。 第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上（含两名）董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条当公司控股股东持股比例在 30%以上，且股东会选举两名以上（含两名）的董事时，应当实施累积投票制。董事会应当在召开股东会的通知中，说明该次董事的选举采取累积投票制。 第四条本细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。 第六条公司董事候选人名单由公司董事会以提案的方式提请股东会表决。 第七条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第八条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章董事候选人的提名 第九条董事会、单独或合计持有本公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以推荐董事候选人。 第十条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事候选人应在知悉或应当知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或公司章程规定的不能担任公司董事的情形向董事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。 第十一条董事候选人应确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。 第十二条单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出关于提名董事候10 选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 日前提出临时提案并书面提交股东会召集人，并应同时提交公司章程及本实施细则规定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第十三条股东会拟讨论董事选举事项的，公司应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《公司章程》及上海证券交易所上市规则规定的禁止担任董事的情形； （四）持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第三章累积投票制的投票原则 第十四条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。 第十五条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十六条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十七条为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举应分开进行，均采用累积投票制选举。 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第四章董事的当选原则 第十八条董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东所持表决权总数的二分之一； （二）如出现两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本实施细则规定的程序进行第二轮选举，以所得选票数较多并且所得选票数占出席股东会股东所持有效表决权股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事不足《公司章程》规定人数三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举； （三）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十九条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第五章累积投票制的特别操作程序 第二十条股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 第二十一条在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第二十二条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第二十三条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第二十四条本实施细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十五条本实施细则未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第二十六条本实施细则经公司股东会审议通过后，后续修订由董事会负责，经董事会审议通过后生效。 第二十七条本实施细则由公司董事会负责解释。 北京龙软科技股份有限公司 2025年 10月 27日 中财网
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