龙软科技(688078):北京龙软科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 二〇二五年十月 北京龙软科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、及《北京龙软科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第四条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第五条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含）委托贷款给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外； （三）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （五）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定、《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保风险，未经股东会审议通过，公司不得向控股股东、或实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。 第九条审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第三章责任和措施 第十条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十一条公司董事、高级管理人员及各子公司、分公司总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、控股股东或实际控制人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 第十三条公司及子公司、分公司财务部是防范公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。 第十四条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十五条公司审计部门为防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。 第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告和公告，并以公司名义对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东及其关联方所持股份，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东及其关联企业所侵占的公司资产。 第十七条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章责任追究与处罚 第十九条公司控股股东、实际控制人及其关联人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第二十条公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告和公告。 第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第二十二条公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守国家相关规定。 第五章附则 第二十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十四条本制度未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，后续修订由董事会负责，经董事会审议通过后生效。 第二十六条本制度由董事会负责解释。 北京龙软科技股份有限公司 2025年10月27日 中财网
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