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瑞玛精密(002976):国金证券股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告
| 时间：2025年10月28日 12:55:51 中财网 |
2025年 10月
目录
目录 ........................................................................................................................ 2
一、释义 ................................................................................................................ 3
二、声明 ................................................................................................................ 4
三、基本假设 ........................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序......................................................... 6 （二）本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明............................................................................................................................. 7
（三）本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权安排................. 9 （四）本次注销部分股票期权的说明............................................................... 10 （五）结论性意见............................................................................................... 10
五、备查文件及咨询方式 .................................................................................. 11
（一）备查文件................................................................................................... 11
（二）备查文件地点........................................................................................... 11
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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二、声明
国金证券股份有限公司接受委托，担任苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年 6月 15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2、2024年 6月 15日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3、2024年 6月 18日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2024年 6月 18日至 2024年 6月 28日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议。公示期满后，公司于 2024年 7月 6日披露了《监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2024年 7月 15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2024年 7月 16日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年 7月 19日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024年 7月 19日为首次授权日，向 108名激励对象授予 385.20万份股票期权。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
6、2025年 1月 17日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
7、2025年 6月 20日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025年 6月 20日为预留授权日，向 28名激励对象授予 86.80万份股票期权。
8、2025年 8月 27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞玛精密本次股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及员工激励计划草案的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成
就的说明
1、本激励计划首次授予部分第一个等待期已届满
根据公司股权激励计划的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起 15个月、27个月、39个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为相应部分股票期权登记完成之日起 15个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起 27个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。
本激励计划首次授予部分股票期权登授权日为 2024年 7月 19日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于 2025年 10月 19日届满。
2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 |
| 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 |
| 公司层面业绩考核要求： 第一个行权期：2024年营业收入不低于162,900万元。 |
| 个人层面绩效考核要求： 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年 度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核 结果确定，具体如下： 考核评级 A和B C D 个人层面 100% 60%-80% 0 行权比例 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度 激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩效 考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的 比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。 | ||||
| 考核评级 | A和B | C | D | |
| 个人层面 行权比例 | 100% | 60%-80% | 0 | |
（三）本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：88人。
3、本次可行权股票期权数量：90.48万份。
4、期权行权价格：17.13元/份。
5、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的 股票期 权数量 (万份) | 已行权期 权数量 （万份） | 本次可行 权期权数 量（万 份） | 可行权数量 占已获授期 权的比例 |
| 谭才 年 | 董事、副总经 理、财务总 监、董事会秘 书 | 12.00 | 0.00 | 3.60 | 30.00% |
| 解雅 媛 | 副总经理 | 12.00 | 0.00 | 3.60 | 30.00% |
| 279.20 | 0.00 | 83.28 | 29.83% | ||
| 303.20 | 0.00 | 90.48 | 29.84% |
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（四）本次注销部分股票期权的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2024年第三次临时股东大会的授权，已获授激励对象中 2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，需注销前述人员已获授但尚未行权的全部股票期权15万份；1名激励对象因考核结果为 C，行权比例为 60%-80%，需注销其第一个行权期计划行权的股票期权 0.48万份。鉴于前述情况，公司合计注销 15.48万份股票期权。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议； 2、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议； 3、《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》；
4、《关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》；
5、律师事务所法律意见书。
（二）备查文件地点
单位名称：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
办公地点：苏州市高新区浒关工业园浒晨路 28号
电话：0512-66168070
传真：0512-66068077
电子邮箱：stock@cheersson.com
联系人：谭才年，刘薇
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业集团股 份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就 及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》之盖章页） 国金证券股份有限公司 年 月 日
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