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瑞玛精密(002976):北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书
| 时间：2025年10月28日 12:55:51 中财网 |
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 瑞玛精密、公司 | 指 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 |
| 本激励计划、2024年激励计 划 | 指 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激 励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权 激励计划（草案）》 |
| 本次行权 | 指 | 本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就 |
| 本次注销 | 指 | 公司注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的15.48 万份股票期权 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密 工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授 予部分第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期 权的法律意见书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就以及
注销部分股票期权的
法律意见书
金沪法意[2025]第348号
致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任瑞玛精密2024年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司2024年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有瑞玛精密的股票，与瑞玛精密之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2024年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2024年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4．瑞玛精密保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛精密还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
6．本法律意见书仅供本次行权和本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次行权和本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权和本次注销，公司已履行如下批准和授权：
1．2024年6月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2．2024年6月15日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3．2024年6月18日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2024年7月6日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5．2024年7月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
6．2024年7月19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行审核，并对首次授予发表了核查意见。
7．2025年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
8．2025年1月17日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。
9．2025年6月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
10．2025年6月20日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对关于公司2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单发表核查意见。
11．2025年8月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
12．2025年8月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。
13．2025年10月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次行权和本次注销发表了核查意见。
14．2025年10月27日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权的相关情况
（一）首次授予部分股票期权第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起15个月、27个月、39个月。
根据《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的股票期权的授予日为2024年7月19日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已届满。
（二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]230Z0944号”《审计报告》和“容诚审字[2025]230Z0945号”《内部控制审计报告》、公司出具的书面确认等文件，本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形， 满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情 形，满足行权条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第一个行权期：2024年营业收入不低于162,900万元。 | 经审计，公司2024年公 司营业收入总额为 1,774,337,435.47元，未 低于162,900万元，公 司层面业绩考核要求达 成。 | |||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年 度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核 结果确定，具体如下： 考核评级 A和B C D 个人层面 100% 60%-80% 0 行权比例 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度 激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩 效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达 标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定 的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。 | 本激励计划仍在职的88 名激励对象中：87名激 励对象考核结果为 A/B，行权比例为100%； 1名激励对象考核结果 为 C，行权比例为 60%-80%。 | |||
| 考核评级 | A和B | C | D | ||
| 个人层面 行权比例 | 100% | 60%-80% | 0 | ||
依据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本次行权的具体安排如下：
1．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）。
2 88
．本次符合可行权条件的激励对象人数： 人。
3．可行权股票期权数量：90.48万份。
4．行权价格：17.13元/份。
5．首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
（单位：万份）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量 | 本次可行权 期权数量 | 可行权数量占已 获授期权的比例 |
| 1 | 谭才年 | 董事、副总经理、财 务总监、董事会秘书 | 12.00 | 3.60 | 30.00% |
| 2 | 解雅媛 | 副总经理 | 12.00 | 3.60 | 30.00% |
| 3 | 核心骨干人员（86人） | 279.20 | 83.28 | 29.83% | |
| 合计 | -- | 303.20 | 90.48 | 29.84% |
7．可行权日：可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次注销的相关情况
（一）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职而离职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销。
根据公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，本激励计划首次授予部分2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司将注销前述2名离职激励对象已获授但尚未行权的15.00万份股票期权。
（二）个人层面绩效考核为C
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B，个人层面行权比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，个人层面行权比例为60%-80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，个人层面行权比例为0。
根据公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，本激励计划首次授予部分1名激励对象上一年度考核结果为C，行权比例为60%-80%，前述1名激励对象首次授予部分第一个行权期计划行权的股票期权中共计0.48万份不得行权，由公司注销。
综上，公司将注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的15.48万份股票期权。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权和本次注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》等与本次行权和本次注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权和本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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