湖南黄金(002155):湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号 世茂环球金融中心63层 410007 Tel (0731)82953778 ： http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南黄金股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：湖南黄金股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。 本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。 本法律意见书仅根据《股东会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。 本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、2025年10月11日公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。 2025年10月11日，公司董事会在巨潮资讯网公告《湖南黄金股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2025年10月21日。 2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。 本次股东大会通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年10月27日上午9:15至2025年10月27日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2025年10月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。 本次股东大会现场会议于2025年10月27日15:30在长沙经济技术开发区人民东路二段217号14楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。 据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会召集人和出席人员的资格 1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为605,135,701.00股，占公司股份总数的38.7249%。 其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计57,084,134股，占公司股份总数的3.6530%，其股东资格由身份验证机构负责验证。 3 、公司董事、监事，董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。 据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。同时就相关议案对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。 2、本次股东大会审议事项的表决结果如下： （1）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意581,879,681股，占出席会议有表决权股份总数的96.1569%；反对23,076,725股，占出席会议有表决权股份总数的3.8135%；弃权179,295股，占出席会议有表决权股份总数的0.0296%。 其中，中小投资者表决情况：同意33,828,114股，占出席会议有效表决权股份总数的59.2601％；反对23,076,725股，占出席会议有效表决权股份总数的40.4258％；弃权179,295股（其中，因未投票默认弃权41,700股），占出席会议有效表决权股份总数的0.3141％。 （2）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果为：同意585,224,891股，占出席会议有表决权股份总数的96.7097%；反对19,707,105股，占出席会议有表决权股份总数的3.2566%；弃权203,705股，占出席会议有表决权股份总数的0.0337%。 其中，中小投资者表决情况：同意37,173,324股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的65.1202％；反对19,707,105股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的34.5229％；弃权203,705股（其中，因未投票默认弃权41,700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3569％。 （3）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意585,203,491股，占出席会议有表决权股份总数的96.7062%；反对19,729,505股，占出席会议有表决权股份总数的3.2603%；弃权202,705股，占出席会议有表决权股份总数的0.0335%。 其中，中小投资者表决情况：同意37,151,924股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的65.0828％；反对19,729,505股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的34.5622％；弃权202,705股（其中，因未投票默认弃权41,000股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3551％。 （4）审议通过了《关于取消监事会的议案》 表决结果为：同意603,969,263股，占出席会议有表决权股份总数的99.8072%；反对959,358股，占出席会议有表决权股份总数的0.1585%；弃权207,080股，占出席会议有表决权股份总数的0.0342%。 其中，中小投资者表决情况：同意55,917,696股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.9566％；反对959,358股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.6806％；弃权207,080股（其中，因未投票默认弃权42,800股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3628％。 （5）审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计金额的议案》本议案涉及关联交易事项，关联股东湖南黄金集团有限责任公司回避表决。 55,556,152 97.0095% 表决结果为：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 ； 反对1,536,079股，占出席会议有表决权股份总数的2.6822%；弃权176,515股，占出席会议有表决权股份总数的0.3082%。 其中，中小投资者表决情况：同意55,371,540股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.9999％；反对1,536,079股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.6909％；弃权176,515股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3092％。 （6）审议通过了《关于补选独立董事的议案》 表决结果为：同意603,729,747股，占出席会议有表决权股份总数的99.7677%；反对1,175,464股，占出席会议有表决权股份总数的0.1942%；弃权230,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.0381%。 其中，中小投资者表决情况：同意55,678,180股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.5370％；反对1,175,464股，占出席会议中小股东有效表决2.0592 230,490 42,400 权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股）， 占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4038％。 本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，均交公司使用。 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 廖青云 经办律师： 袁添玟 签署日期：2025年10月27日 中财网
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