拓邦股份(002139):《对外提供财务资助管理制度》
对外提供财务资助管理制度 （2025年10月） 第一章总则 第一条为规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公司同意，公司控股子公司不得对外提供财务资助。 第三条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）提供财务资助属于公司的主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助； （二）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（三）为他人承担费用； （四）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （五）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； 行为。 第四条公司不得为其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。除前款规定情形外，公司为控股子公司、参股公司提供财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助，若未按出资比例提供财务资助，应充分说明公司未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第二章财务资助的审批权限及审批程序 第五条公司对外提供财务资助必须经公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东会审议。 公司董事会审议财务资助事项时，保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表保荐意见。 第六条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）公司为关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的； （五）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 第七条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第三章对外财务资助操作程序 第八条向公司申请财务资助的单位应向公司提交财务资助的申请及相关材料。由公司负责资金管理的部门对报告和相关材料进行审核，并做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、担保情况及履约能力情况等方面的调查工作。 第九条在财务资助期限内，如被资助企业发生可能影响本公司资金安全的重大事件，被财务资助企业应及时通知本公司，并提供相关资料，公司采取有效措施保障公司资金安全。 第四章对外提供财务资助信息披露 第十条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议； （三）与本次财务资助有关的协议； （四）保荐机构意见（如适用）； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十一条公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述； （二）被资助对象的基本情况； （三）所采取的风险防范措施； （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者由； （五）董事会意见； （六）保荐机构意见（如适用）； （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （八）由第三方就财务资助事项提供担保的，该第三方的基本情况及履约能力情况（如适用）； （九）深圳证券交易所要求的其他内容。 第十二条对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断； （一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第五章附则 第十三条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。 第十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 中财网
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