拓邦股份(002139):《对外投资管理制度》
对外投资管理制度 （2025年 10月） 第一章总则 第一条为规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，维护公司及股东的合法权益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、有价证券、实物资产和无形资产等进行的对外资本性投入活动。包括但不限于：除担保以外的项目投资、购买或出售资产、证券投资、风险投资、资产处置等事项。 第三条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股《公司章程》及其有关制度行使公司的权利。 第四条公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，并最终有利于提高公司价值和股东回报。 第五条公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益、资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东会、董事会、总经理办公会按照不同的权限对投资进行审批，其中股东会是公司对外投资的最高决策机构。 （一）对外投资金额未达到公司董事会审批标准的事项，由董事会授权总经理办公会审批决定； （二）以下对外投资事项由公司董事会审批，并及时对外披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）以下对外投资事项（上市公司受赠现金资产除外），应在公司董事会审议通过后提交股东会审批： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条对外投资涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用原则适用上述第五条、第六条规定。公司在十二个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用上述第五条、第六条规定。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条公司进行资产处置（含购买、出售、置换资产）时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%（含30%）的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。 第十条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第十一条公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。对于达到第六条规定应在公司董事会审议通过后提交股东会审批标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第三章对外投资的组织管理机构 第十二条公司股东会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十三条公司总经理（或由公司股东会、董事会任命的项目负责人）为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出调整。 第十四条公司投资部为公司对外投资的日常管理部门，由其组织公司内部相关部门人员负责前期调研、论证、后续管理；负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金和办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等管理。 第十五条公司投资部及相应事业部应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况。 第十六条公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第四章对外投资的处置 第十七条对外投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 第十八条处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同，具体处置事宜由投资部及相应事业部办理。 第五章对外投资的信息披露 第十九条公司应当严格按照相关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所的其他有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所的其他有关规定和《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所的其他有关规定和《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所的其他有关规定和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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