拓邦股份(002139):《董事会秘书工作制度》
董事会秘书工作制度 （2025年10月） 第一章总 则 第一条为规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）和《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本工作制度。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第二章任职资格 第三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第四条董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1 、有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； 4、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行5 、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； 6、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；7、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第五条拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 第三章职 责 第七条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对董事会负责，并对公司负有忠实、诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及其专门委员会，以及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、部门规章、规范性文件、《上切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第九条董事会秘书作为公司高级管理人员，有权为履行职责参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料和信息。 第四章任免程序 第十条董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。 第十一条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应自事实发生之日起一个月内终止对其聘任： （一）出现《公司法》第一百七十八条及本制度第四条所规定不能任职情形之一的； （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（三）在履行职责时违反法律法规、《公司章程》或者证券交易所规章制度，给公司、投资者造成重大损失的； （四）连续三个月以上不能履行职责； （五）监管机构认为不具备继续出任董事会秘书条件； （六）公司董事会认为的其他情形。 第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第十五条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章法律责任 第十六条董事会的决议违反法律法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第十七条董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第六章附 则 第十八条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与法律法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效。 中财网
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