致尚科技(301486):修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度并办理工商变更登记

时间：2025年10月28日 13:40:45 中财网

原标题:致尚科技:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-105
深圳市致尚科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度并办
理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，以上议案尚需股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》、修订及制定相关制度情况
1、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

第三届监事会主席赖鹏臻先生、监事童育英女士、监事傅克祥先生所担任的监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

基于上述情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《深圳市致尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，公司提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更手续。本次《公司章程》具体修订如下：

原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护深圳市致尚科技股份有限公司（以下简 称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。	第九条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉其他股东、公司、公司董事、高级管理人员，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的 其它管理人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认 定的其他管理人员。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理部门 批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司信用及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司信用及股东权益所必需的； （七）法律许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十一四条第一款的规定收购本公司股 份后，属于该条款第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于该条款第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于该条款第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款的规定收购本公司股份 后，属于该条款第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于该条款第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于该条款第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》 第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用前两款的规定，且应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股 东会、董事会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。	第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	删除
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第四十一条公司不得以下列方式将资金、资产及其 它资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联 方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向股东及其关联方 提供委托贷款； （三）委托股东及其关联方进行投资活动； （四）为股东及其关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； （五）代股东及其关联方偿还债务； （六）以其他方式占用公司的资金、资产及其他资源。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生 的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股 股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担 成本和其他支出。	删除
第四十二条公司董事、监事和高级管理人员具有维 护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际 控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并 就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定， 协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公 司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免。罢免的具体程序为公司董事会或 监事会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事会， 在作出董事会或监事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立 即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企 业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及 其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿 的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序， 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。	删除
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
新增	第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增	第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
新增	第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的交易事项； （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易提供担保 除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）未在年度财务预算方案中批准年度借款额度 的，公司临时向银行或其他金融机构借款，单笔借款金额 占公司最近一期经审计的总资产50%以上的； （十七）审议批准公司与公司董事、监事和高级管理 人员及其配偶发生的关联交易； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 公司与关联人之间的交易达到本条第一款第（十五） 项的标准，但属于下列任一情形的，可以豁免提交股东大 会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍 卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民 银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监 事、高级管理人员提供产品和服务的。	第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，须提交股东大会审议通 过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免等，可以免于履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第 （五）项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05的，可以免于履行股东大会审议程序。 本条所称“交易”系指下列事项: （一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关 的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控 股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。	第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免等，可以免于履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五） 项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05的，可以免于履行股东会审议程序。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第四十五条公司下列对外担保行为为重大担保事 项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所 监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保 事项。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的， 豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意 外，应经出席会议的三分之二以上有表决权的董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究 机制，按照公司对外担保管理制度的相关规定执行。	第四十五条 公司下列对外担保行为为重大担保事 项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外担保总额，达到最近一 期经审计总资产30%后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所 监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他担保事 项。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项情形的，豁免提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外， 应经出席会议的三分之二以上有表决权的董事审议同意。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究机 制，按照公司对外担保管理制度的相关规定执行。
第四十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司提供财务资助的，免于适用本条款的规定。	第四十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属 于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司提供财务资助的，免于适用本条款的规定。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。	第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
第四十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地 或股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司可以为股东提供网络投票等方式 参与股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 该股东已出席。	第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或 股东会通知中载明的地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司可以为股东提供网络投票等方式参与股 东会。股东通过上述方式参加股东会的，视为该股东已出 席。
第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第五十一条股东大会由董事会召集，董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时 召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 公司股份总额的10%，召集股东应当在发出股东大会通知 前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公 司股份总额的10%，召集股东应当在发出股东会通知前申 请在上述期间锁定其持有的公司股份。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。	第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十八条公司召开股东会，董事会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会 议召开当日。	第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当 日，但包括通知发出当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关政 府部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关政 府部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日补充通知并说明原因。延期召开股 东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。	第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日补充通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东大会会议由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。	第七十二条股东会会议由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董 事应当分别作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事应当分别作出 述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议或列席的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列重大事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；	第八十二条下列重大事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则 及董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）分拆所属子公司上市；
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	（六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所 上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制进行征集。	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制进行征 集。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃 表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避的 任何股东均有权要求关联股东回避。 股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与 股票表决时，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的过半数以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特 别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的三分之二以上通过。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生 的关联交易，公司为关联人提供担保的关联交易应提交公 司股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服 务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交 董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或评估。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第八十五条股东大会审议关联交易事项，有关联关 系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否 构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应 当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露 其关联关系主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股 东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东 代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于 应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场 董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决 定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联 交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等 向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与 表决。	第八十五条股东会审议关联交易事项，有关联关系股 东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构 成关联交易作出判断，董事会和审计委员会为召集人的， 应当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联 关系主动申请回避； （三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东 或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代 表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应 回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向 股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十六条公司应在保证股东会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十八条董事、非职工代表监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接 由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会 的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上 届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首 届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产 生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持 有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提 名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主 选举产生。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东提出。对于不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第八十八条非职工董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。职工代表出任的董事直接由公司职工民主 选举产生，无需通过董事会以及股东会的审议。 董事提名的方式、程序如下： （一）董事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权提名非职工董事候选人，由董事会审核提名及 被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人 由董事会通知股东并提交股东会选举； （二）职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
第八十九条股东大会就选举或更换两名以上董事、	第八十九条股东会就选举或更换两名以上董事进行
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事（非职工代表监事）实行累 积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事 （非职工代表监事）人数相同的表决票数，即股东享有的 表决权总数=股东持股总数*拟选举董事或非职工代表监 事人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人， 也可分散投向数人，既可以将其全部表决权用于投票表 决，也可以将其部分表决权用于投票表决。但股东累积投 出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点 票数，并公布每个董事（非职工代表监事）候选人的得票 情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（非职 工代表监事），董事（非职工代表监事）获选的最低票数 应不低于全部选票数除以候选董事（非职工代表监事）人 数的平均数。 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向 到会股东和股东代表宣布对董事（非职工代表监事）的选 举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法 和选举规则。 （五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先 准备累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分 外，还应当明确标明是董事（非职工代表监事）选举累积 投票的字样。 （六）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最 低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不 足本次股东大会拟选举的董事、非职工代表担任的监事的 人数时，则应该就差额董事（非职工代表监事）席位数进 行第二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定 进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事 候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时， 则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积 投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董 事应当与董事会其他成员分别选举。	表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东会选举董事实行累积投票制时，公司股东 拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数， 即股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟选举董事人 数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人， 也可分散投向数人，既可以将其全部表决权用于投票表决， 也可以将其部分表决权用于投票表决。但股东累积投出的 票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表 表决票数较多者当选为董事，董事获选的最低票数应不低 于全部选票数除以候选董事人数的平均数。 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向 到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并 告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （五）董事会应当根据股东会议程，事先准备累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明 确标明是董事选举累积投票的字样。 （六）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最 低得票数的候选董事的候选人数不足本次股东会拟选举的 董事的人数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟 选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。在累 积投票制下，董事应当分别选举，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。	第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不能对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不能对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。	第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有直接利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，	第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有直接利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
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决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。	第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。	第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间自股东会通过之日起计算。职工代表大会通过有 关职工代表董事选举提案的，提案应同时指明新任职工董 事的就任时间。
第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。	第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具 体方案。
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。
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第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。	第一百〇三条非职工董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事 任期届满，可连选连任。其中独立董事连续任职不得超过 六年。 公司设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
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第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨 慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲 自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他 人操纵；除非经按照法律、行政法规、部门规章规定或者 股东大会批准，不得将其职权转授他人行使； （八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议； (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交 易日内披露有关情况。 除出现本章程第一百〇二条规定情形外，出现下列规 定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内 辞任导致公司董事会低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于 法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律、法规、规范性文件和 本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日 内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法 规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。
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第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设审计委员会，并根据需要设立提名委员 会、薪酬与考核委员会和战略委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员不 得少于3名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条董事会由5名董事组成，其中2名 为独立董事。	第一百一十三条董事会由5名董事组成，其中独立董 事2名、职工代表董事1名。公司董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司收购本公司 股份、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东 大会审议。	第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司收购本公司股 份、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会 审议。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报表出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报表出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
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第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，规定 董事会的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，报股东大会批 准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向银行 或其他金融机构借款等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议 批准。董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 定，按照谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授 权。	第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，规定董 事会的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟订，报股东会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向银行 或其他金融机构借款等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 未达到提交股东会审议标准的事项，由董事会审议批 准。董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定， 按照谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。
第一百一十七条下列事项，由董事会审议批准： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上， 且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述所称“交易”事项指本章程第四十四条规定的交 易事项。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司在十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受 同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人） 进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易，应当累计计算，但其中已经董事会或股东大会 审议的交易不再纳入累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资 助。公司为前述关联人之外的其他关联人提供财务资助 的，按照本章程第四十六条的规定执行。 （三）未在年度财务预算方案中批准年度借款额度 的，公司临时向银行或其他金融机构借款，单笔借款金额	第一百一十七条下列事项，由董事会审议批准： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司在十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受 同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人） 进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易，应当累计计算，但其中已经董事会或股东会审 议的交易不再纳入累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司 为前述关联人之外的其他关联人提供财务资助的，按照本 章程第四十六条的规定执行。 （三）未在年度财务预算方案中批准年度借款额度的， 公司临时向银行或其他金融机构借款，单笔借款金额超过 公司最近一期经审计的总资产10%，但不超过公司最近一 期经审计的总资产50%的，提交董事会决定。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
超过公司最近一期经审计的总资产10%，但不超过公司最 近一期经审计的总资产50%的，提交董事会决定。
第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。	第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开 临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）1/2以上独立董事提议并经独立董事专门会议 审议通过时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 的其他情形。
第一百二十二条临时董事会会议应在会议召开3日 前以传真、信函、电子邮件或者专人送出的方式通知全体 董事、监事以及总经理和董事会秘书。在紧急情况下，可 不受上述条款规定的通知时间、通知方式的限制，但召集 人应当在董事会会议上做出说明。	第一百二十二条临时董事会会议应在会议召开3日 前以传真、信函、电子邮件或者专人送出的方式通知全体 董事、总经理和董事会秘书。在紧急情况下，可不受上述 条款规定的通知时间、通知方式的限制，但召集人应当在 董事会会议上做出说明。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
新增	第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
新增	第一百三十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增	第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立 董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立 董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
新增	第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增	第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员； (七)决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； （八）提议召开董事会临时会议； （九）总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同 意，可委托授权副总经理主持公司的工作； （十）列席董事会会议； （十一）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法 定代表人签署的重大合同； （十二）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授 予的其他职权。	第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同 意，可委托授权副总经理主持公司的工作； （十）列席董事会会议； （十一）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法 定代表人签署的重大合同； （十二）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授 予的其他职权。
第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。	第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。	第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
第七章 监事会	删除本章节
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东 大会决议同意，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。	第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东 会决议同意，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公 司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司利润分配方案应由董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十条公司利润分配方案应由董事会审议通 过后提交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条（四）股票股利分配的条件 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公 积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大 会审议决定。 （五）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结 转留待以后年度分配。。 （六）利润分配政策的决策程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。 监事会应对利润分配方案进行审核。公司监事会未对 利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事 会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会 审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公 司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程 中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、 科学的回报基础上，形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公 司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲 突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分 配政策的相关议案需经过详细论证后，经监事会同意后提 交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股 东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原	第一百六十二条（四）股票股利分配的条件 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公 积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议 决定。 （五）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结 转留待以后年度分配。 （六）利润分配政策的决策程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。 审计委员会应对利润分配方案进行审核。审计委员会 未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司 董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东 会审议，相关提案应当由出席股东会的股东或股东代理人 所持表决权的二分之一以上表决通过。股东会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司 股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需 与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的 回报基础上，形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公 司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲 突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分 配政策的相关议案需经过详细论证，充分听取股东（特别 是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整 利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表 决通过，并及时予以披露。董事会通过后，提交股东会审
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应 当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便 利。 （八）股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正 在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时 段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反 以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当 采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低 于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 （九）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理 层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润 少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过 后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情 况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政 策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。	议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政 策的原因。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公 司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便 利。 （八）股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正 在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时 段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反 以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当 采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低 于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 （九）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、 董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于 当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提 交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。	第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。	第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有 无不当情形。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。	第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告 方式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、邮件、传真、电话、电子邮件（E-MAIL）等方式 进行。	第一百七十四条公司召开审计委员会的会议通知，以 专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件（E-MAIL）等方 式进行。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第一百七十七条公司指定《证券时报》《证券日报》 等及其他符合中国证监会规定条件的其他媒体为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十七条公司以中国证监会指定的信息披露 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章 程另有规定的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	第一百八十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十四条（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
原条款的序号及内容	修订后的条款序号及内容
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。	第一百九十六条股东会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第一百九十七条董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则	第十一章 附则
第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东；法律、法规及规范性文件规定属于控 股股东的股东。 （二）实际控制人，是指《中华人民共和国公司法》 及其他法律、法规、规范性文件认定的，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指《中华人民共和国公司法》及 其他法律、法规、规范性文件规定涉及公司与关联人的关 系。	第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东；法律、法规及规范性文件规定属于控股股东 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”包含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、 “超过”、“多于”不含本数。	第二百〇二条本章程所称“以上”“以内”“以下” 包含本数；“过”“以外”“低于”“少于”“超过”“多 于”不含本数。
第两百〇四条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。	第两百〇四条本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则。
第两百〇五条本章程自公司股东大会审议通过之日 起生效并实施。	第两百〇五条本章程自公司股东会审议通过之日起 生效并实施。

2、修订及制定相关制度（未完）