旗天科技(300061):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （尚需公司股东大会审议） 第一章总则 第一条 为进一步规范旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营决策机构，遵照《公司法》《证券法》及其他有关法律、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行职责。 第二章董事会的组成及职责 第三条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名；设董事长 1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。 除此之外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十五）决定专门委员会的设置和议事规则； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作细则由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于 3人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第七条 公司董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第三章董事会会议通知和召开 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 本条所称书面通知包括专人送达、邮件、电子邮件和传真等。 第九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真和电话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 1日通知或送达。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。 第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第十七条 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采用现场和其他方式同时进行的方式召开。 第四章董事会会议表决 第十八条 董事会会议实行合议制。与会董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。 第十九条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或电子通讯方式提交表决意见。 董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、弃权、反对三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。 第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十三条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不免除法律责任。 第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第五章董事会决议的执行 第二十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由首席执行官组织贯彻执行。首席执行官应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间首席执行官可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 第二十九条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第三十条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向首席执行官和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第六章附则 第三十一条 本规则作为公司章程的附件，自股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行。 第三十二条 本规则未尽事宜，或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。 第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。 旗天科技集团股份有限公司 2025年 10月 27日 中财网
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