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致欧科技(301376):董事会议事规则（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 13:51:15 中财网 |
致欧家居科技股份有限公司
董事会议事规则
| 文件编号: | ZL/PI-0101-02 | 版次编号: | V1.4 |
| 受控状态: | 受控 | 发布日期: | 2025-10-28 |
| 编制: | 龙康俐 | ||
| 审核: | 秦永吉 | ||
| 批准: | 宋川 |
修改记录页
| 修改状态 | 文件修改记录 | |||
| 序号 | 当前版次 | 修改内容摘要 | 修改人 | 修改日期 |
| 0 | V1.0 | 初次编写,经创立大会审议通过 | 龙康俐 | 2020-08-18 |
| 1 | V1.1 | 增加独董相关条款，经2020年第三次临时股东大 会审议通过 | 龙康俐 | 2020-12-17 |
| 2 | V1.2 | 修订上市相关条款，经2021年第三次临时股东大 会审议通过，公司股票在深圳证券交易所上市之 日起生效 | 龙康俐 | 2021-04-20 |
| 3 | V1.3 | 修订独董相关条款，经股东大会审议通过 | 龙康俐 | 2023-12-15 |
| 4 | V1.4 | 修改监事会、股东会相关条款，经2025年第二次 临时股东大会审议通过 | 罗笃文 | 2025-10-28 |
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第1页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《致欧家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理。
第三条 董事会由 9名董事组成，其中包括 1名职工董事和 3名独立董事。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司全体董事根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务，并履行其作出的承诺。
第六条 公司独立董事中至少应有一名会计专业人士。
第七条 董事会中非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期 3年，任期届满可连选连任。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2个交易日内披露有关情况。
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第2页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致独立董事人数低于成员的 1/3，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事辞任将导致专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规和《公司章程》规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第九条 按照《公司章程》规定，董事会根据工作需要，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第十条 董事会设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜及日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书经董事会聘任或解聘。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会及董事长的职权
第十一条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第3页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第4页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日以内召开临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第5页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前 10日和 5日以书面或《公司章程》规定的通知方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第6页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
第六章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字或者盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托，关联董事不得对该事项行使表决权； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第7页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，公司董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后拟订决议，并由参会董事签字。
第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第8页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
第七章 董事会会议的表决
第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会在其权限范围内对外担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。
第三十六条 董事会召开会议表决采用现场表决或者电子通讯表决方式，并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第9页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
关事项作出决议。若公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于 10年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：董事会议事规则 | 编码：ZL/PI-0101-02 | 第10页 |
| 版次：V1.4 | 共10页 |
第八章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 在本规则中，“以上”“至少”包括本数，“不足”“超过”“过”均不含本数。
第四十八条 本议事规则自公司股东会通过后生效并正式实施，修改时亦同。
第四十九条 本规则由董事会解释。
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