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[担保]致欧科技(301376):对外担保管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 13:51:15 中财网 |
致欧家居科技股份有限公司
对外担保管理制度
| 文件编号: | ZL/PI-0101-05 | 版次编号: | V1.3 |
| 受控状态: | 受控 | 发布日期: | 2025-10-28 |
| 编 制: | 龙康俐 | ||
| 审 核: | 秦永吉 | ||
| 批 准: | 宋川 |
修改记录页
| 修改状态 | 文 件 修 改 记 录 | |||
| 序号 | 当前版次 | 修改内容摘要 | 修改人 | 修改日期 |
| 0 | V1.0 | 初次编写,经创立大会审议通过 | 龙康俐 | 2020-08-18 |
| 1 | V1.1 | 增加独董相关条款，经2020年第三次临时股东大 会审议通过 | 龙康俐 | 2020-12-17 |
| 2 | V1.2 | 修订上市相关条款，经2021年第三次临时股东大 会审议通过，公司股票在深圳证券交易所上市之 日起生效 | 龙康俐 | 2021-04-20 |
| 3 | V1.3 | 修改监事会、股东会相关表述，经2025年第二次 临时股东大会审议通过 | 罗笃文 | 2025-10-28 |
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：对外担保管理制度 | 编码：ZL/PI-0101-05 | 第 1 页 |
| 版次：V1.3 | 共 8 页 |
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司的控股子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《致欧家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、抵押、质押或其他担保方式。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为控股子公司担保视同对外担保。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
| 类别：管理标准 | 受控：Y | |
| 标题：对外担保管理制度 | 编码：ZL/PI-0101-05 | 第 2 页 |
| 版次：V1.3 | 共 8 页 |
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
第七条 除为全资子公司提供担保及全资子公司之间相互提供担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件及主合同相关的资料，包括但不限于：银行借
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（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料，包括但不限于：反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
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第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司对外提供的单笔担保金额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总金额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过人民币 5000万元的担保；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（七）对股东、实际控制人及关联方提供的任何担保；
（八）公司章程或股东会认定的其他对外担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第二款（一）、（二）、（三）、（四）情形的，可以豁免提交股东会审议，公司章程另有规定除外。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的 2/3以上同意；出席会议的无关联董事人数不足 3人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 除应由股东会审批的对外担保事项外，均应由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式、期限；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
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| 标题：对外担保管理制度 | 编码：ZL/PI-0101-05 | 第 6 页 |
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议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务中心应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第二十六条 对外担保具体事务由公司财务中心负责，由公司聘请的法律顾问协助办理。
第二十七条 公司财务中心的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务中心做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
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定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应及时通报董事会。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
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| 标题：对外担保管理制度 | 编码：ZL/PI-0101-05 | 第 8 页 |
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第五章 对外担保信息的披露
第三十八条 公司董事会秘书应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行公司对外担保情况的信息披露义务。
第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露媒体上及时披露。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条 本制度自股东会审议通过后生效。
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