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致欧科技(301376):第二届董事会第十八次会议决议
| 时间：2025年10月28日 13:55:43 中财网 |
致欧家居科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2025年10月21日以书面的方式通知全体董事，会议于2025年10月27日（星期一）下午2：00以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由董事长宋川主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2025年第三季度报告的议案》
经审核，董事会认为公司2025年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。
公司2025年第三季度报告已经公司第二届审计委员会第十二次会议审议通过。
公司的董事、监事、高级管理人员均对2024年第三季度报告出具了书面确认意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司 2025年前三季度利润分配预案的议案》公司2025年前三季度利润分配预案如下：以公司目前总股本402,468,975股剔除回购专用证券账户中1,691,900股后的总股本400,777,075股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），合计派发现金红利人民币8,015.54万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余可分配利润结转至以后使用。
公司利润分配具体实施前因股份回购、再融资新增股份等原因发生股本变动的，以利润分配实施时股权登记日的总股本为基数（回购账户股份不参与分配），公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
鉴于公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，因此本次2025年前三季度利润分配方案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
公司董事会现由9名董事组成，其中6名非独立董事，3名独立董事。公司拟将其中1名非独立董事调整为职工代表董事。调整后公司董事会将由9名董事组成，其中5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事。
2025年5月，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属股份的登记工作，共计888,475股已于2025年5月30日起上市流通。
2025年10月，公司完成2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属股份的登记工作，共计80,500股已于2025年10月21日上市流通。
上述归属完成后，公司的总股本由400,150,000股变更为402,468,975股，公司注册资本由人民币401,500,000元变更为人民币402,468,975元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理《公司章程》备案等相关工商变更手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案相关事宜办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订并新增制定公司部分治理制度的议案》
经审议，全体董事一致同意，根据最新监管法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》修订和公司治理结构调整情况，为提升公司规范运作水平，结合实际情况及需求，对相关的23项治理制度进行修订及制定。相关议案逐项表决结果如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决结果（票数） | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 9 | ||
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 9 | ||
| 3 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 9 | ||
| 4 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | 9 | ||
| 5 | 关于修订《授权管理制度》的议案 | 9 | ||
| 6 | 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 制度》的议案 | 9 | ||
| 7 | 关于修订《子公司管理制度》的议案 | 9 | ||
| 8 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 9 |
| 9 | 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 | 9 | ||
| 10 | 关于修订《总经理工作细则》的议案 | 9 | ||
| 11 | 关于修订《审计委员会工作规则》的议案 | 9 | ||
| 12 | 关于修订《提名委员会工作规则》的议案 | 9 | ||
| 13 | 关于修订《薪酬与考核委员会工作规则》的议案 | 9 | ||
| 14 | 关于修订《战略委员会工作规则》的议案 | 9 | ||
| 15 | 关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案 | 9 | ||
| 16 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | 9 | ||
| 17 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | 9 | ||
| 18 | 关于修订《内幕知情人登记管理制度》的议案 | 9 | ||
| 19 | 关于修订《信息披露与投资者关系管理制度》的议案 | 9 | ||
| 20 | 关于修订《独立董事专门会议制度》的议案 | 9 | ||
| 21 | 关于修订《内部审计制度》的议案 | 9 | ||
| 22 | 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 | 9 | ||
| 23 | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 | 9 |
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过了《关于提议召开 2025年第二次临时股东大会的议案》公司拟于2025年11月18日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1
、第二次董事会第十八次会议决议；
特此公告。
致欧家居科技股份有限公司董事会
2025年10月28日
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