经纬股份(301390):规范与关联方资金往来管理制度（2025年10月修订）
规范与关联方资金往来管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总 则 第一条为了进一步加强和规范杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《杭州经纬信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司大股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方。 第三条本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司大股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为大股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东、实际控制人及其他关联方资金，为大股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第四条公司大股东、实际控制人及其他关联方严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范资金占用的原则 第五条公司在与大股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 大股东、实际控制人应当明确承诺如存在大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为大股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司； （三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所认定的其他方式。 第七条公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行。 因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，不得以经营性资金往来的形式变相为大股东、实际控制人及其他关联人提供资金等财务资助。 公司在与董事、高级管理人员、大股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、大股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第八条公司对大股东及关联方提供的担保，必须经股东会审议通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章防范资金占用的措施与具体规定 第九条公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司大股东、实际控制人、董事、高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司大股东、实际控制人、董事、高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、实际控制人、董事、高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。 第十条公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、大股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。存在违法违规、运作不规范第十一条公司董事长是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人。公司在与大股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。 第十二条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来。 第四章责任追究及处罚 第十三条公司大股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十四条发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向相关机构报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼。 第十五条公司被大股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。 第十六条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。 公司董事、高级管理人员擅自批准或协助、纵容公司大股东、实际控制人或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章附 则 第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十九条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 杭州经纬信息技术股份有限公司 2025年10月24日 中财网
 |