经纬股份(301390):关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总 则 第一条为规范杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《杭州经纬信息技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，制定本制度。 第二条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二章关联人与关联交易 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条本制度所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）公司与关联人的财务公司或者公司控股的财务公司与公司关联人之间发生存款、贷款； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易的决策程序 第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议决定。 就前款关联交易，若交易标的为股权的，公司还应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易规定的其他情形。 第十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第九条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十一条公司与关联人发生如下标准的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。 第十三条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。 第十四条公司不得为关联人提供财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度履行了审批和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章关联交易的披露 第十七条公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对关联交易进行及时披露。 第五章附 则 第十八条本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“低于”不含本数。 第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 杭州经纬信息技术股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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