经纬股份(301390):董事会秘书工作细则（2025年10月修订）
董事会秘书工作细则 （2025年 10月修订） 第一章 总 则 第一条 为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，杭州经纬信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《杭州经纬信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)并结合公司的实际情况制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书系公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 公司董事会下设证券部，处理董事会日常事务，董事会秘书为证券部负责人。 第三条 公司应为董事会秘书履行职责提供工作便利条件，董事和董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； （二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； 要求履行的其他职责。 第四章 聘任与解聘 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第八条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第九条 公司董事会除聘任董事会秘书外，还应聘任证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 公司证券事务代表应参照本细则予以执行。 第十条公司董事会解聘董事会秘书应具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）出现本细则第五条所规定的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。 第十二条 公司应当在董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 法律责任 第十三条 董事会秘书应遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；（六）未经董事会作出决议，不得以公司名义与任何其它公司订立合同或者进行交易； （七）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息。 但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或董事会秘书本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 董事会秘书违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。 第十四条 董事会秘书离任前应接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第六章 附 则 第十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第十七条 本细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 杭州经纬信息技术股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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