博雅生物(300294):公司重大信息内部报告和保密制度（2025年10月）

时间：2025年10月28日 14:01:34 中财网

原标题:博雅生物:公司重大信息内部报告和保密制度（2025年10月）

华润博雅生物制药集团股份有限公司
重大信息内部报告和保密制度
（经公司于2025年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过）第一章总则
第一条为加强对华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所指“重大信息”是指公司发生或将要发生会影响社会投资者取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，具体包括但不限于常规交易重大事项、关联交易重大事项、重大诉讼或仲裁、股价异动信息及其他重大事项等以及前述事项的持续进展情况。

第三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分公司、各所属子公司（含全资子公司、控股子公司）等出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第四条本制度适用于公司、分子公司及参股公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分公司、全资及控股子公司、参股公司负责人；（三）公司派驻子公司的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人；（五）其他可能接触重大信息的相关人员。

第二章公司重大信息的范围
第五条本制度所述的“常规交易重大事项”，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

第六条公司发生的第五条所述交易达到下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），应当在发生后一日内报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

第七条公司或子公司发生的关联交易事项，包括：
1、签署第五条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（一）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。

2、向关联人提供担保。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时履行相应决策程序后及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第八条诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1，000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、深圳证券交易所及公司认为有必要的其他情形。

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，应当及时履行相应决策程序后及时披露。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况；
（4）对公司的影响等。

第九条公司股票交易异常波动和传闻事项：
1、公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告；
2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组。股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；
3、广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

第十条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第十一条其他重大事项：
（一）出现下列情形之一的，应当及时报告：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（二）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
10、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第三章公司股东或实际控制人的重大信息
第十二条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第十三条公司股东或实际控制人在发生以下情形时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第十五条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。

第十六条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第十七条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十八条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女等直系亲属；（三）深圳证券交易所认定的其他人员。

第十九条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等信息披露管理有关的规定。

第四章重大信息报告程序
第二十条内部信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，通过当面、电话或电子邮件等方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。

公司部门或子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在签署后立即报送董事会秘书。

第二十一条内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方拟就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）部门或子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

第二十二条内部信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十三条内部信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，并确保信息的准确性。提供信息的部门、分子公司、参股公司等负责人须对相关信息资料进行实质性审核并签字认可后方可提交至董事会秘书。这些资料包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第二十四条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当立即安排公司证券事务部门按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定进行初步审查。经过认真评估和审核，确定合适的处理方式。

在接收到重大信息报告的当日，董事会秘书在评估和审核相关材料后，如果认为需要尽快履行信息披露义务，应立即组织起草相关的披露文件，并按《公司章程》《公司信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。

第二十五条公司董事会秘书应指定专人对上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

第五章保密义务
第二十六条公司内部信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司及子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。

第二十七条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，具体按照《公司商业秘密管理办法（试行）》相关要求执行。

第二十八条在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，并做好对知情者范围的记录工作。

董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第六章重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十九条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；
（三）公司证券事务部门是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；（四）全体董事、高级管理人员、各部门和分子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

第三十条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未披露的重大信息。

第三十一条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责制订公司《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，联系各内部信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各内部信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；
（五）证券事务部门负责协助董事会秘书联系各内部信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第三十二条内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；（二）在知悉公司及其各部门、各子公司发生或即将发生重大事件的当日内。

内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料。

第三十三条内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司证券事务部门备案。

第三十四条公司各部门、分子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。

第三十五条公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第三十六条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

第七章责任追究
第三十八条不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向证券事务部门报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券事务部门报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第三十九条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息的；（五）利用职权强制他人违反本规定的。

第八章附则
第四十条国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十一条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《华润博雅生物制药集团股份有限公司重大信息内部报告和保密制度》（2024年3月）废止。