[股权转让]汇通能源(600605):对外投资进展暨签订股权转让合同
上海汇通能源股份有限公司 关于对外投资进展暨签订股权转让合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海汇通能源股份有限公司（简称“公司”）拟受让绍兴芯兴企业管理有限公司（简称“绍兴芯兴”）持有的兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司（简称“兴华芯”、“标的公司”）7.43%股权（对应标的公司认缴注册资本人民币12,260万元，实缴注册资本人民币0元）并完成实缴出资，交易总对价为18,390万元，折算单价为人民币1.5元/注册资本，其中，公司直接向标的公司实缴出资人民币12,260万元，向绍兴芯兴支付股权转让款6,130万元。 ? 公司与绍兴芯兴于2025年8月11日签署了《兴华芯项目投资框架合同》（以下称“《框架合同》”），约定公司拟以股权转让以及增资的方式对标的公司进行投资（股权转让及增资的综合价格均为人民币1.5元/注册资本）。现经各方协商沟通，并为了加强与标的公司管理团队的深度合作，决定对原有投资方案进行调整，在公司投后所持股权比例大体一致的情况下，取消原有投资方案中的增资部分，改为全部以股权转让的方式进行（股权转让的综合价格为人民币1.5元/注册资本），并且，绍兴芯兴承诺将其收到的股权转让款在缴纳或预扣除其应缴纳的所得税后的全部剩余款项用于其向标的公司认缴出资额的实缴义务。本次调整后的投资方案与原有投资方案的经济实质和最终效果上无实质差异。 ? 如绍兴芯兴或绍兴芯兴实际控制人后续拟以股权转让或标的公司增资扩股等任何方式转让其对标的公司控制权的，公司享有同等条件下的最优先受让权利，即公司有权在同等条件下，经绍兴芯兴或绍兴芯兴实际控制人同意，通过受让绍兴芯兴所持有的股权或认购标的公司增发的股权（具体方式视绍兴芯兴或绍兴芯兴实际控制人拟转让标的公司控制权的方式而定）的方式，优先于第三方（包括外部投资人及标的公司股东）取得标的公司的控制权，绍兴芯兴、绍兴芯兴实际控制人及标的公司应当尽合理商业努力予以配合。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易尚需公司董事会及标的公司股东会审议，本次交易未达到公司股东会审议标准。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次交易尚需公司董事会及标的公司股东会审议，本次签订的《股权转让合同》自标的公司股东会及公司董事会审议同意本次股权转让后生效，是否审议通过存在一定不确定性。 2、在交易推进过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司基于过程中的实际情况判断，而使交易方案变更或推进进度延期的风险。 3、公司依据签署的合同及标的公司章程行使股东权利，标的公司的具体研发、市场、生产及管理等仍由其现有管理团队负责，本次投资存在一定公司治理及管控风险。 4、标的公司2024年第四季度开始实现生产销售，目前产能和销售处于爬坡期，营业收入尚处于起步阶段，尚未实现盈利。敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。 针对上述风险，公司将积极与交易对手及标的公司沟通，推进交易落地。同时，公司将不断推动标的公司完善治理水平，密切关注行业、市场、政策变化，掌握标的公司最新经营状况及研发生产能力等，防范化解各类风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司发展战略及经营规划，为奠定公司战略转型基础，公司拟进一步增加在半导体和智能制造等硬科技领域的产业布局。公司于2025年10月27日与兴华芯及其控股股东绍兴芯兴签署《股权转让合同》，核心内容概括如下： （1）绍兴芯兴将所持有标的公司7.43%股权（对应标的公司认缴注册资本人民币12,260万元，实缴注册资本人民币0元，以下称“标的股权”）作价人民币6,130万元（以下称“股权转让款”）转让给公司；公司承担标的股权注册资本所对应的实缴义务，向标的公司实缴出资人民币12,260万元（以下称“实缴出资款”）；以上股权转让款及实缴出资款合计人民币18,390万元，折算单价为人民币1.5元/注册资本。 （2）绍兴芯兴承诺将其收到的股权转让款在缴纳或预扣除其应缴纳的所得税后的全部剩余款项用于其向标的公司认缴出资额的实缴义务。 任何方式转让其对标的公司控制权的，公司享有同等条件下的最优先受让权利，即公司有权在同等条件下，经绍兴芯兴或绍兴芯兴实际控制人同意，通过受让绍兴芯兴所持有的股权或认购标的公司增发的股权（具体方式视绍兴芯兴或绍兴芯兴实际控制人拟转让标的公司控制权的方式而定）的方式，优先于第三方（包括外部投资人及标的公司股东）取得标的公司的控制权，绍兴芯兴、绍兴芯兴实际控制人及标的公司应当尽合理商业努力予以配合。 2、本次交易的交易要素
本次交易尚需公司董事会及标的公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1、绍兴芯兴企业管理有限公司
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司成立于2022年11月28日，是一家从事半导体光罩制造的生产制造企业。 光罩是微电子制造中光刻工艺所使用的图形母版，由不透明的遮光薄膜在透明石英基板上形成图形，并通过曝光将图形转印到产品基板上，是半导体前道材料第三大耗材，其应用于半导体制造中的光刻步骤，精密程度直接关系到最终芯片产品的质量。半导体光罩行业上游主要包括半导体光罩设备及材料行业，下游主要包括IC制造、IC封装，广泛应用于消费电子、家电、汽车等电子产品领域。 2、交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据《股权转让合同》的约定，交易标的的权属转移尚需满足一定的先决条件，具体见下文“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”。 3、交易标的具体信息 （1）兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司 1）基本信息
本次交易前股权结构：
绍兴芯兴企业管理有限公司、绍兴启光管理咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴芯光管理咨询合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人控制的企业。 本次交易后股权结构：
本次交易尚需公司董事会及标的公司股东会审议，交易标的不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、2024年度主要财务信息 截至2024年12月31日，标的公司总资产为125,706.23万元，净资产为102,132.85万元；2024年度，标的公司实现营业收入509.73万元，实现净利润-4,528.40万元。 标的公司上述2024年财务数据经浙江通大会计师事务所（普通合伙）审计。 2、2025年1-9月主要财务信息 截至2025年9月30日，标的公司总资产为132,985.69万元，净资产为103,872.94万元；2025年1-9月，标的公司实现营业收入2,122.79万元，实现净利润-6,808.17万元。鉴于标的公司于2024年下半年逐步完成质量管理体系认证和信息安全管理体系认证，2024年底开始向客户送样，在经历必要的客户验证周期后（制程越高的产品，验证周期越久），订单开始逐步释放。随着客户验证陆续推进、订单逐步释放和制程水平的不断提高（标的公司已完成首批40nm制程产品的交付、已完成浙江省某研发项目28nm制程的研发产品交付，预计2026年将实现28nm制程产品交付），标的公司当前产能和销售呈现爬坡期特点：标的公司2025年1-6月实现营业收入1,065.67万元，2025年第三季度实现营业收入1,057.12万元，2025年9月当月实现营业收入607.21万元。标的公司上述2025年1-9月财务数据未经审计。 公司在本次参股兴华芯后，将依据签署的合同及标的公司章程行使股东权利。敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 综合考虑标的公司的业务状况、发展前景、市场和行业估值水平，本次交易采用协商定价方式定价，参照注册资本1.5倍的估值，按照1.5元/注册资本的价格交易。公司以股权转让方式受让标的公司7.43%股权（对应标的公司认缴注册资本人民币12,260万元，实缴注册资本人民币0元），向绍兴芯兴支付股权转让款6,130万元，并承担标的股权注册资本对应的实缴义务，向标的公司实缴出资人民币12,260万元，以上股权转让款及实缴出资款合计人民币18,390万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
经公司与本次交易相关方协商，基于标的公司的投资进度和光罩行业市场前景，考虑标的公司已经开始实现生产和销售，决定参照注册资本1.5倍的估值，按照1.5元/注册资本的价格交易。绍兴芯兴承诺将其收到的股权转让款在缴纳或预扣除其应缴纳的所得税后的全部剩余款项用于其向标的公司认缴出资额的实缴义务。 本次交易定价和安排能够保障交易各方的利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 甲方：绍兴芯兴企业管理有限公司 乙方：上海汇通能源股份有限公司 标的公司：兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司 （二）本次股权转让 1、甲方将所持有标的公司7.43%股权（对应标的公司认缴注册资本人民币12,260万元，对应标的公司的实缴注册资本人民币0元，以下称“标的股权”）作价人民币6,130万元（以下称“股权转让款”）转让给乙方（以下称“本次股权转让”）。 2、乙方应根据本合同的约定承担标的股权注册资本所对应的实缴义务，向标的公司实缴出资人民币12,260万元（以下称“实缴出资款”）。 3、以上股权转让款及实缴出资款合计人民币18,390万元，对应乙方取得标的公司注册资本人民币12,260万元，折算单价为人民币1.5元/注册资本。 （三）股权转让款及实缴出资款的支付安排 各方同意，本合同项下的股权转让款和实缴出资款合计人民币18,390万元，按照以下安排进行支付： 1、本合同签署成立后5个工作日内，乙方应向甲方支付人民币1,800万元作为本次股权转让的定金。该等定金将在先决条件得以全部满足或由乙方予以豁免后，自动转为本合同项下的股权转让款。 2、下列先决条件得以全部满足或由乙方予以豁免后5个工作日内，乙方应向标的公司实缴出资人民币9,800万元，并向甲方支付股权转让款人民币3,100万元（不含已转为股权转让款的定金人民币1,800万元）： （1）甲方、乙方、标的公司已履行关于本次股权转让的必要内部审批程序并取得相应的授权； （2）标的公司、甲方、乙方、标的公司其他股东及其他相关方已签署了相应的《投资协议》和《股东协议》；《投资协议》及《股东协议》的内容应与标的公司此前签署的版本相一致（且应反映本合同的有关内容），内容如有修改，应取得包括乙方在内全体股东的同意； （3）本次股权转让工商变更登记所需的全部文件已准备完毕。 3、乙方根据本合同约定支付人民币9,800万元的实缴出资款及人民币3,100万元的股权转让款后30个工作日内，各方应共同配合在标的公司所在地公司登记机关完成关于本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成之日后的5个工作日内，乙方应向标的公司实缴出资人民币2,460万元，并向甲方支付剩余人民币1,230万元的股权转让款。 （四）控制权优先受让权 各方确认，如甲方或甲方实际控制人后续拟以股权转让或标的公司增资扩股等任何方式转让其对标的公司控制权的，乙方享有同等条件下的最优先受让权利，即乙方有权在同等条件下，经甲方或甲方实际控制人同意，通过受让甲方所持有的股权或认购标的公司增发的股权（具体方式视甲方或甲方实际控制人拟转让标的公司控制权的方式而定）的方式，优先于第三方（包括外部投资人及标的公司股东）取得标的公司的控制权，甲方、甲方实际控制人及标的公司应当尽合理商业努力予以配合。 （五）承诺和保证 1、甲方保证根据本合同转让给乙方的标的股权为甲方合法拥有的股权，甲方对其拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的标的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。乙方保证有充足的资金按照本合同的约定按期足额支付股权转让款，并缴纳标的股权对应注册资本的实缴出资款。 2、甲方保证，其应在收到每期股权转让价款（不含尚未转为股权转让款的定金）的20个工作日内，将缴纳或预扣除其应缴纳的所得税后的全部剩余款项用于其向标的公司认缴出资额的实缴义务，不得用于任何其他用途。 3、除非甲乙双方另有约定，乙方承诺在涉及标的公司的经营方针与投资计划、年度财务预算方案与决算方案、董监高人员的任免等涉及公司经营议题的事项上与甲方保持一致行动（即乙方在股东会、董事会上的投票决定应与甲方相同），具体安排甲乙双方可另行签署相关协议进行约定。 （六）违约责任 1、如果任何一方违反本合同中的业务、承诺或保证，导致其他方遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称“损失”），则违反本合同的一方应负责赔偿守约方因该等违约行为而可能遭受的损失及合理的费用和支出。 2、特别地，若乙方未按照本合同约定向标的公司按期完成标的股权的注册资本金的实缴义务和向甲方足额支付股权转让款，甲方有权单方面解除本合同，没收乙方已支付的定金，并向乙方要求以原价（金额为乙方已支付的股权转让款及实缴出资额的总和）回购标的股权，乙方应予以无条件配合。 3、特别地，若因甲方原因导致在标的公司股东会审议同意本次股权转让后30个工作日内或乙方同意的其他更长期限内仍未能满足本合同约定的先决条件或由乙方予以豁免的，乙方有权单方解除本合同，甲方应在本合同解除后的25个工作日内向乙方全额退还其已支付的定金；若未能在乙方根据本合同的约定支付实缴出资款及股权转让款后30个工作日内或乙方同意的其他更长期限内完成本次股权转让的工商变更登记，或是本次股权转让已无法实际履行的，乙方有权单方解除本合同，甲方应在本合同解除后的25个工作日内向乙方返还乙方其已支付的全部定金以及乙方已支付的全部股权转让款，同时，标的公司应一并向乙方返还其已支付的全部实缴出资款。 （七）其他 本合同经各方加盖各自公章后成立，自标的公司股东会及乙方董事会审议同意本次股权转让后生效。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）公司账面资金充裕，本次交易不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易后，公司持股比例较小且对标的公司无重大影响，经财务部门初步分析，本次投资采用以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性金融资产核算，不影响公司当期损益，具体以会计师审计结果为准。 （二）交易不涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后预计不会新增关于标的公司的关联交易，若公司后续经营过程中新增与标的公司相关的关联交易，公司将根据法律法规履行审议程序和信息披露义务。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 特此公告。 上海汇通能源股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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