博源化工(000683):收购控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权暨关联交易
内蒙古博源化工股份有限公司 关于收购控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司 部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1.公司拟以现金方式收购博源工程、铜陵和生合计持有的银根矿业 10.6464%股权，本次交易完成后，公司持有银根矿业70.6464%股权。银根矿业全资子公司银根化工规划建设780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目，该项目一期已达产，已形成年产500万吨纯碱和40万吨小苏打的生产能力，二期正在建设中，预计2025年完成建设；银根化工另规划建设碳回收综合利用120万吨/年小苏打项目，该项目已取得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，正逐步办理环评、节能审批等其他手续。存在相关手续办理及项目建设资金筹措不能及时到位影响项目不能按期建成投产的风险，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，标的公司将面临经营和业绩变化等风险。 2.本次交易构成关联交易，尚需公司股东会审议批准，关联股东博源集团及其子公司中稷弘立，以及信达资产将在股东会上对该议案回避表决。本次交易能否获得公司股东会审议批准存在不确定性。 3.本次交易的其他风险请参见本公告之“九、风险提示及控制措施”。 一、释义 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
二、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 根据公司聚焦天然碱主业的战略发展需要，为强化公司资源掌控，增加公司归母净利润，增强公司盈利能力，公司拟以272,550.42万元现金收购博源工程、铜陵和生合计持有的银根矿业10.6464%股权。本次交易完成后，公司持有银根矿业股权的比例将由60%提高至70.6464%。2025年10月27日，公司分别与博源工程、铜陵和生签署了《股权转让协议》。 （二）关联交易审批情况 公司控股股东博源集团持有本次交易对手方之一博源工程40%的股权，博源工程为博源集团的联营企业，根据《上市规则》的规定，博源工程为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 公司于2025年10月26日召开九届董事会独立董事2025年第二次专门会议、2025年10月27日召开九届董事会战略委员会2025年第一次会议、九届董事会审计委员会2025年第四次会议、九届三十三次董事会，审议通过了《关于收购控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事戴继锋、刘宝龙、宋为兔、邢占飞、李永忠、纪玉虎对该议案回避表决，董事会同意本次收购股权的关联交易。该议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东博源集团及其全资子公司中稷弘立，以及信达资产应在股东会上对该议案回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需获得有关部门批准。本次股权转让在银根矿业原股东之间进行，根据银根矿业公司章程的规定，其他股东无优先购买权、无需经过银根矿业股东会批准。 三、交易对方基本情况 （一）内蒙古博源工程有限责任公司 1.公司名称：内蒙古博源工程有限责任公司 2.企业类型：其他有限责任公司 3.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 4.办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15层5.法定代表人：苏占荣 6.注册资本：6,000万元人民币 7.统一社会信用代码：91150602776131358X 8.主营业务：许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。 9.主要股东和实际控制人：
10.历史沿革：博源工程系经鄂尔多斯市工商行政管理局东胜区分局批准，于2005年7月14日成立的有限责任公司。博源工程自成立以来主营工程总承包、工程设计和工程管理等业务。 11.财务状况： 单位：万元
13.是否失信被执行人：经查询，未发现博源工程被列入失信被执行人名单。 （二）铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.公司名称：铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.企业类型：有限合伙企业 3.主要经营场所：安徽省铜陵市经济开发区翠湖三路西段399号 4.通讯地址：北京市西城区金城坊街11号金树中心G座5层 5.执行事务合伙人：方正和生投资有限责任公司 6.注册资本：106,000万元 7.统一社会信用代码：91340700MA8QBA1B99 8.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9.主要合伙人和实际控制人：
10.历史沿革：铜陵和生系经铜陵市市场监督管理局批准，于2023年4月17日成立的有限合伙企业。自成立以来主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。 11.财务状况： 单位：万元
13.是否失信被执行人：经查询，未发现铜陵和生被列入失信被执行人名单。 四、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 1.公司名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司 2.企业类型：其他有限责任公司 3.注册地点：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查4.法定代表人：戴继锋 5.注册资本：27,929.6875万元人民币 6.统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y 7.成立日期：2017年8月9日 8.经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：天然碱开采、加工及销售。 9.主要股东及实际控制人：
10.主要财务数据 立信对银根矿业最近一年一期的财务报表进行了审计，根据立信出具的信会师报字[2025]第ZB11718号《审计报告》，经审计的主要财务数据如下：单位：万元
12.是否失信被执行人：经查询，未发现银根矿业被列入失信被执行人名单。 （二）标的公司历史沿革 银根矿业系经阿拉善右旗市场监督管理局批准，于2017年8月9日成立的有限责任公司，目前正在实施阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目建设，开展天然碱开采、加工及销售业务。 2017年8月，博源集团、博源化工、蜜多能源、博源工程共同出资设立了银根矿业，注册资本为10,000.00万元。博源工程认缴出资900万元，持有银根矿业9%股权。 2018年11月，银根矿业原股东同比例增资，注册资本由10,000.00万元增加至20,000.00万元。增资后，博源工程认缴出资1,800万元，持有银根矿业9%股权。 2019年4月，蜜多能源、博源集团分别将其持有的银根矿业3,200.00万元出资额（占注册资本的16.00%）、3,400.00万元出资额（占注册资本的17.00%）转让给鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）。 2020年6月，鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）将其持有的银根矿业1,900.00万元出资额（占注册资本的9.50%）转让给蜜多能源。 2021年7月，博源集团以其持有的银根矿业7,800.00万元出资额（占注册资本的39%）出资设立纳百川，上述7,800.00万元出资额由纳百川持有。 2021年8月，蜜多能源将其持有的银根矿业1,900.00万元出资额（占注册资本的9.50%）转让给博源化工；博源化工单独实施增资，注册资本由20,000.00万元增加至22,343.75万元。博源工程持股比例降至8.0559%。 本的14%）转让给博源化工；博源化工单独实施增资，注册资本由22,343.75万元增加至27,929.6875万元。博源工程持股比例降至6.4448%。 2023年6月，纳百川将其持有的银根矿业1,173.5163万元出资额（占注册资本的4.2017%）转让给铜陵和生；将其持有的银根矿业1,161.0316万元出资额（占注册资本的4.1570%）转让给信达资产；将其持有的银根矿业239.9991万元出资额（占注册资本的0.8593%）转让给中国长城资产管理股份有限公司。转让后，博源工程持股比例为6.4448%，铜陵和生的持股比例为4.2017%。 （三）标的公司的主要资产及主营业务情况 银根矿业主要资产为阿拉善右旗塔木素天然碱矿采矿权，矿区面积42.1平方公里，截至2025年5月31日，保有天然碱（控制+推断）（NaCO+NaHCO）2 3 3 矿物量68,613万吨，可采储量28,653.23万吨。根据中华人民共和国地质矿产行业标准《矿产资源储量规模划分标准》（DZ/T0400-2022），该矿属于大型天然碱矿床，银根矿业主要从事天然碱开采活动。 银根矿业全资子公司银根化工主要从事纯碱、小苏打的生产、加工和销售活动。其规划配套建设780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目，项目本着“统一规划、统一设计、分期施工、分期投产”的原则推进项目建设，其中一期产能500万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打；二期产能280万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打。目前，该项目一期已达产，已形成年产500万吨纯碱和40万吨小苏打的生产能力，二期正在建设中，预计2025年底完成建设；银根化工另规划建设碳回收综合利用120万吨/年小苏打项目，该项目已取得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，正逐步办理环评、节能审批等其他手续。 1.银根矿业持有矿业权最近三年权属情况 银根矿业于2018年11月30日通过政府挂牌出让方式取得“内蒙古阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1-6区普查”探矿权，于2019年3月1日取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《矿产资源勘查许可证》，共有六个天然碱普查区块，勘查矿种为天然碱，总面积为353.34平方公里，有效期至2022年2月28日。2022年3月1日，内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局换发了内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查探矿权《矿产资源勘查许可证》，有效期自2022年3月1日至2027年2月28日。至今未发生过变更。 银根矿业于2021年6月9日首次取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的2区和5区的《采矿许可证》（证号：C1529002021066210152074），至今未发生过变更。采矿许可证主要内容如下： 地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查矿山名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿 经济类型：其他有限责任公司 开采矿种：天然碱（NaCO）、无 2 3 开采方式：地下开采 生产规模：860万吨/年 矿区面积：42.1032平方公里 有效期限：贰拾陆年，自2021年6月9日至2047年6月9日。 2.矿业权对应矿产资源基本情况 根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告，截至2019年11月30日，阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿区面积42.1平方公里，固体天然碱（122b+333）矿石量10.78亿吨，矿物量（NaCO+NaHCO）7.09亿吨，折纯碳酸2 3 3 钠量5.62亿吨，矿石品位52.64%～77.89%，平均品位65.76%。天然碱埋藏深度在地表以下347.75m～649.43m之间，自然累计厚度为2.64m～53.66m，平均为23.9m。根据中华人民共和国地质矿产行业标准《矿产资源储量规模划分标准》（DZ/T0400-2022），该矿属于大型天然碱矿。 3.竞争优劣势 （1）成本优势明显 银根矿业采用天然碱法生产纯碱与小苏打，相较传统合成碱法（氨碱法、联碱法）成本优势显著，且能与博源化工现有纯碱业务在技术研发、销售渠道等方面形成协同。在国家“双碳”政策推动下，天然碱法凭借环保与成本双重优势，正逐步替代高污染、高能耗产能，银根矿业作为核心参与者，将进一步巩固行业主导地位。 （2）资源优势 银根矿业拥有国内已探明的优质天然碱矿——阿拉善塔木素天然碱矿，截至2025年5月31日，保有天然碱（控制+推断）（NaCO+NaHCO）矿物量68,6132 3 3 万吨，可采储量28,653.23万吨。该矿品质优良且易于开采，为原材料稳定供应提供了核心保障。 （3）技术优势 银根矿业的“倍半碱”制碱技术与高效蒸发技术，实现天然碱法工艺重大突破。相较于传统天然碱法，该技术可大幅提升单套装置规模、缩短生产流程、降低能耗；同时，产品质量优势突出，纯碱与小苏打的纯度均远超行业标准，在光伏玻璃、高端洗涤剂等高端市场竞争力显著。 （4）产能规模领先 银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目，是目前全国最大单体纯碱生产基地，总体规划产能为纯碱780万吨/年、小苏打80万吨/年。截至目前，一期500万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打已投产；二期280万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打预计2025年底建成。此外，正在建设碳回收综合利用项目生产120万吨/年小苏打，利用生产中产生的二氧化碳废气合成小苏打，既降低碳排放，又提升产品附加值。这一规模远超传统制碱企业，使银根矿业成为竞争力更强的天然碱法生产企业。 （5）政策红利与环保优势 银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目，符合国家发改委《西部地区鼓励类产业目录》相关要求。一期项目配套建设脱硫脱硝、污水处理等环保设施，吨碱废水排放量远低于行业平均水平。在“双碳”政策背景下，天然碱法因碳排放低的特性，持续获得政策支持。 （6）劣势 银根矿业厂区位于内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木，地理位置偏远，距离东部最近的人口稠密城市（如巴彦淖尔市）约600公里，远离东部核心消费市场，导致运输成本较高。 （四）项目主要批复 银根矿业建设的阿拉善塔木素天然碱开发利用项目，包括天然碱开采项目以及天然碱加工相关项目，这些项目获得的主要批复如下： 1.探矿权及采矿权 截至评估基准日，银根矿业已取得编号为T1529002019036040055112、T1529002019036040055114、T1529002019036040055115、T1529002019036040055116的《矿产资源勘查许可证》以及编号为C1529002021066210152074的《采矿许可证》。 2.立项 2020年1月6日，天然碱开发利用碱加工装置项目获得阿拉善盟发展和改革委员会备案，项目编号为2020-152922-26-03-000216。 2020年7月1日，天然碱开采项目获得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，备案编号为：2020-152922-10-03-020991。 2021年1月22日，阿拉善盟能源局下发《关于核准阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置的通知》（阿能源字〔2021〕9号），核准天然碱开发利用项目汽电联产装置，项目编号为2101-152922-60-01-711600。 2024年10月31日，天然碱采选项目获得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，项目编号为2410-152922-04-01-136298。 3.环评 2021年3月31日，阿拉善盟生态环境局出具《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目环境影响报告书的批复》（阿环审〔2021〕13号）。截至目前，天然碱开发利用项目一期已完成环保验收。 4.用地 截至目前，天然碱开发利用碱加工装置项目以及天然碱开发利用项目汽电联产装置项目已取得编号为蒙（2023）阿拉善右旗不动产权第0000057号、蒙（2023）阿拉善右旗不动产权第0000058号、蒙（2025）阿拉善右旗不动产权第0000028号、蒙（2025）阿拉善右旗不动产权第0000029号、蒙（2025）阿拉善右旗不动产权第0000030号等《不动产权证书》。 5.能耗 2021年11月19日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目节能报告的审查意见》（内发改环资字〔2021〕1257号）。 2022年6月29日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善天然碱加工及配套设施项目节能报告的审查意见》（内发改环资字〔2022〕1031号）。 6.取水 2021年3月8日，银根矿业取得阿拉善盟水务局核发的编号为 C152922G2021-0007的《取水许可证》，年取水量为244.25万立方米。 2025年4月17日，内蒙古博源银根水务有限公司取得水利部黄河水利委员会核发的编号为A152921S2025-0056的《取水许可证》，年取水量为1050万立方米。 7.安全生产 2024年8月30日，银根矿业取得内蒙古自治区矿山安全监管局核发的编号为（蒙）FM安许证字[2024]006904号的《安全生产许可证》。 8.排污 截至目前，银根化工已经取得编号为91152922MA0QB75950001V的《排污许可证》，银根矿业已取得编号为91152922MA0NG7KT9Y001W的《固定污染源排污登记回执》。 银根矿业及其子公司尚需办理增加的能耗指标、剩余水指标、部分土地和房屋建筑物的权证等手续。 此外，截至目前，碳回收综合利用120万吨/年小苏打项目已取得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，正逐步办理环评、节能审批等其他手续；其他附属项目也根据建设进度取得了相应主管部门的批复。 （五）交易标的及其权属情况 本次交易标的为博源工程、铜陵和生合计持有的银根矿业10.6464%股权。 截至本公告披露日，博源工程持有的银根矿业6.4448%股权以及铜陵和生持有的银根矿业4.2017%股权均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被质押、查封、冻结等情形。 （六）标的公司评估情况 1.资产评估情况 公司聘请符合《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》（财资〔2024〕172号）要求的资产评估机构中通诚评估对银根矿业股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》，具体情况如下： （1）收益法评估情况 在评估基准日2025年5月31日，银根矿业股东全部权益的评估价值为 2,630,000.00万元，与账面价值576,086.10万元相比，增值2,053,913.90万元，增值率为356.53%。 （2）资产基础法评估情况 在评估基准日2025年5月31日，银根矿业股东全部权益的评估价值为 2,641,616.08万元，与账面价值576,086.10万元相比，增值2,065,529.98万元，增值率为358.55%。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2025年5月31日 被评估单位：内蒙古博源银根矿业有限责任公司 单位：万元
股东全部权益价值的两种评估测算结果的差异如下表所示： 单位：万元
（4）评估结论 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。 在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。 综上所述，基于银根矿业业务经营模式和收益稳定性等关键因素，收益法评估值较资产基础法评估值更能很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。 评估结论为，银根矿业股东全部权益的评估价值为2,630,000.00万元。 2.本次资产评估引用的采矿权评估情况 公司聘请了具有探矿权和采矿权评估资质的山西儒林评估对银根矿业采矿权进行评估，并出具了《采矿权评估报告》。中通诚评估出具的《资产评估报告》中评估采矿权引用山西儒林评估出具的《采矿权评估报告》中评估结论。 《采矿权评估报告》以2025年5月31日为评估基准日，采用折现现金流量法对银根矿业拥有的塔木素天然碱矿采矿权进行评估，确认采矿权在评估基准日的价值。 （1）评估主要参数 截至评估基准日，保有天然碱（控制+推断）（NaCO+NaHCO）矿物量68,613.002 3 3 万吨，可采储量28,653.23万吨，折算纯碱可采储量22,722.01万吨。纯碱生产规模874万吨/年，折合产品产量860万吨/年（其中重质纯碱624万吨/年、轻质纯碱156万吨/年、小苏打80万吨/年），剩余服务年限26.29年，评估计算期26.29年。 产品方案为重质纯碱、轻质纯碱、小苏打。重质纯碱（出厂不含税）销售价格为1,030.00元/吨、轻质纯碱（出厂不含税）销售价格为980.00元/吨、小苏打（出厂不含税）销售价格为980.00元/吨，正常年份销售收入874,000.00万元。固定资产投资共1,585,669.33万元，无形资产投资83,928.91万元；正常生产年份（以2027年为例）单位总成本费用562.37元/吨，单位经营成本445.01元/吨；折现率8.48%。 （2）评估结论 银根矿业塔木素天然碱矿采矿权于2025年5月31日的评估价值为人民币1,791,660.06万元。 3.银根矿业历次评估值变化 2021年至今，银根矿业的股权共进行了4次交易和评估（不含本次），详细情况如下： （1）2021年，公司收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权。根据中通诚评估以2021年3月31日为评估基准日出具的评估报告，采用资产基础法评估，银根矿业净资产账面值19,497.17万元，评估值1,317,218.23万元，评估增值1,297,721.06万元，增值率6655.95%。 （2）2022年，公司收购纳百川持有的银根矿业14%股权并对银根矿业进行增资。根据中通诚评估以2021年8月31日为评估基准日出具的评估报告，采用资产基础法评估，银根矿业净资产账面值35,982.72万元，评估值1,372,219.04万元，评估增值1,336,236.32万元，增值率3713.55%。 （3）2023年，方正和生投资有限责任公司通过设立并管理的专项私募股权投资基金受让纳百川持有的银根矿业4.2017%股权。根据中通诚评估以2022年3月31日为评估基准日出具的评估报告，采用资产基础法评估，银根矿业净资产账面值156,092.35万元，评估值2,011,262.91万元，评估增值1,855,170.56万元，增值率1188.51%。 （4）2023年，银根矿业的股东纳百川将其持有的银根矿业4.16%股权抵顶其控股股东博源集团在信达资产的103,529.19万元债务；将其持有的银根矿业0.86%股权抵顶博源集团在中国长城资产管理股份有限公司的21,400万元债务。 本次合计转让银根矿业5.02%股权，合计抵顶债务124,929.19万元。根据中通诚评估以2022年4月30日为评估基准日出具的评估报告，采用资产基础法评估，银根矿业净资产账面值156,093.68万元，评估值2,117,907.60万元，评估增值1,961,813.92万元，增值率1256.82%。 上述交易与本次交易对标的公司100%股权评估值的差异情况如下： 单位：万元
银根矿业已于2025年10月24日股东会会议决议通过《2024年度利润分配方案的议案》，根据银根矿业及银根化工2024年末未分配利润情况，同意银根矿业向股东单位分配利润70,000.24万元，按照截至该决议日各股东单位持股比例进行分配。 （七）其他情况说明 1.除因公司为标的公司及其子公司银行贷款进行担保，标的公司及其子公司为公司提供反担保外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。 2.本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 3.标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 五、交易的定价政策及交易依据 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2025年5月31日，银根矿业股东全部权益评估值为2,630,000.00万元。 经交易各方友好协商，本次交易参考上述评估值确定银根矿业100%股权作价为2,630,000.00万元，综合考虑基准日后银根矿业70,000.24万元分红情况，博源工程持有的银根矿业1,800万元出资额（6.4448%股权）作价164,986.90万元，铜陵和生持有的银根矿业1,173.5163万元出资额（4.2017%股权）作价107,563.52万元，本次交易的银根矿业2,973.5163万元出资额（10.6464%股权）合计作价272,550.42万元。 自2022年8月至本次交易前，公司持有标的公司60%的股权，公司控制和管理标的公司的日常生产经营，本次收购为公司收购控股子公司少数股权，不会造成控制权变化和标的公司经营管理的重大变化。本次交易对方之一公司关联方博源工程在标的公司的持股比例较低，对标的公司经营管理无控制力。本次交易的价格是在参考评估机构的最终资产评估结果后，综合考虑基准日后标的公司分红情况，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定的，本次交易的定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 本次交易公司已聘请具备专业资格的审计和评估机构，为本次交易定价公允、公平、合理提供专业意见；同时公司严格履行信息披露义务和执行关联交易批准程序，关联董事进行了回避表决，关联股东将在本次交易的股东会上回避表决；未来召开股东会审议本次交易相关议案时，公司将为公司股东提供网络投票方式，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。 综上，本次交易博源工程未提供盈利担保、补偿承诺或交易标的回购承诺具有合理性，公司已采取相关保障措施，有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 六、交易协议的主要内容 甲方：内蒙古博源化工股份有限公司 乙方1：内蒙古博源工程有限责任公司 乙方2：铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.股权转让 乙方1系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，是银根矿业的合法股东，其合法持有银根矿业6.4448%股权（对应1,800万元注册资本）。 乙方2系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，是银根矿业的合法股东，其合法持有银根矿业4.2017%股权（对应1,173.5163万元注册资本）。 甲乙双方经协商，甲方拟以支付现金的方式购买乙方1持有的标的公司6.4448%的股权，乙方1同意出让其合法持有的标的公司6.4448%的股权；甲方拟以支付现金的方式购买乙方2持有的标的公司4.2017%的股权，乙方2同意出让其合法持有的标的公司4.2017%的股权。 2.交易价格及定价依据 依据立信出具的信会师报字[2025]第ZB11718号《审计报告》，标的公司截至基准日经审计的净资产值为人民币832,209.36万元；依据中通诚评估出具的《内蒙古博源化工股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权所涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字[2025]12183号），标的公司截至基准日经评估的价值为人民币2,630,000.00万元。 经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价款以中通诚评估对标的公司在2025年5月31日为评估基准日确认的评估价值为基础，综合考虑基准日后标的公司分红情况，确定标的公司6.4448%的股权转让价款合计为人民币164,986.90万元，标的公司4.2017%的股权转让价款合计为人民币107,563.52万元。 3.支付方式及支付进度安排 甲方以支付现金的方式向乙方支付标的股权转让价款。转让价款分期支付：（1）甲方应在协议生效之日起的10个自然日内，向乙方指定的银行账户支付51%的转让价款。 （2）甲方应在交割完成之日起的30个自然日内，向乙方指定的银行账户支付剩余转让价款。 4.标的股权的交割 经甲乙双方协商一致，乙方收到甲方按照协议约定支付51%的转让价款后，乙方配合办理标的股权的工商变更登记等交割手续，双方在本协议生效之日起30个自然日内，完成标的股权的交割。 交割日、交割完成日指乙方配合甲方及标的公司变更公司章程，并至市场监督管理部门依法办理标的股权变更登记至甲方名下的手续完成之日。 自交割完成之日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务，但本协议另有约定的除外。 5.过渡期安排 甲乙双方同意，除非另有约定，交割完成日前标的公司的全部资产、权益、负债及或有负债由标的公司承继。 甲乙双方同意，评估基准日至交割日，标的公司已经分配的利润归标的公司股东会作出分配决议时在册股东，其他滚存未分配利润及过渡期的经营成果由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有。 6.协议的生效 本协议不附带任何保留条款，经各方签署并加盖公章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效： （1）甲乙双方完成各自内部授权与批准； （2）如自本协议签订之日起120日内甲方未能完成证券交易所问询及通过甲方股东会审议，导致本协议未能生效或履行，则本协议任一方有权决定本次交易是否继续进行，任一方决定不继续进行本交易的，应书面通知另一方，本协议自该通知送达之日起解除，本次交易终止，双方互不承担违约责任。 7.税项和费用 甲乙双方因履行本协议应缴纳的任何税项或费用，均由双方按规定各自承担。 8.法律适用及争议的处理 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 就本协议的解释和履行所产生的一切争议，如在争议被提出的30日内不能通过友好协商解决，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，按提起仲裁时北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 七、涉及关联交易的其他安排 1.本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及债权债务转让等事宜，且不改变交易对方和标的公司债权债务的承担方式。 2.本次交易的资金来源于公司自有或自筹资金。 3.本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易新增同业竞争，不影响公司与关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 4.本次交易不涉及公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。 八、交易目的和对公司的影响 1.银根矿业拥有亚洲优质天然碱矿——阿拉善塔木素天然碱矿，截至2025年5月31日，保有天然碱（控制+推断）（NaCO+NaHCO）矿物量68,613万吨，2 3 3 可采储量28,653.23万吨，该矿属于大型天然碱矿床，天然碱资源储量丰富。公司目前持有银根矿业60%股权，若完成本次少数股权收购，将实现对该优质资源的进一步的控制。在纯碱行业“双碳”政策推动下，天然碱法因能耗低、成本优势显著，成为产能扩张的核心方向。截至目前，公司纯碱产能已达680万吨/年，若实现银根矿业二期纯碱产能投产，其总产能将突破960万吨/年，进一步巩固公司在纯碱行业的龙头地位，本次交易符合公司聚焦天然碱主业的发展战略。 2.本次交易前，公司持有银根矿业60%股权，银根矿业为公司控股子公司。 公司本次进一步收购银根矿业的少数股权，公司将持有银根矿业70.65%股权，可增强公司对银根矿业的控制力，优化股权结构和资产结构，有利于公司统一协调天然碱业务的开展、提升公司治理水平。 3.银根矿业2024年及2025年1-5月的营业收入分别为618,443.32万元、245,258.02万元，净利润分别为224,054.93万元、57,057.20万元，具有较好的盈利能力及发展前景。随着未来银根矿业二期项目的全面投产，产量将进一步提升。公司收购银根矿业少数股权，可增加公司归母净利润，集中精力发展天然碱事业。 4.公司本次股权收购的资金为自有资金和自筹资金，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。交易价格公允，不会损害公司及股东利益。 九、风险提示及控制措施 1.标的公司项目相关审批的风险 标的公司主要投资建设阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目，目前一期项目已建成并投产，二期项目预计2025年建设完成，尚需办理增加的能耗指标和剩余水指标。标的公司存在尚待办理的土地、房屋相关权属证照。虽标的公司正积极办理前述手续，但取得时间存在不确定性。 2.标的公司经营和业绩变化的风险 标的公司天然碱资源主要用于生产纯碱、小苏打，受政策、行业周期性影响，投资规模、市场价格、供求关系等存在不确定性，标的公司将面临经营和业绩变化等风险。 3.本次关联交易事项尚须获得公司股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人博源集团及其子公司中稷弘立，以及信达资产将在股东会上对该议案回避表决。本次交易能否获得公司股东会审议批准存在不确定性。 4.风险控制措施 为保证项目顺利实施，银根矿业及其股东积极与当地政府协调，置换存量指标、分期落实用能指标，努力解决项目能耗指标问题；加快推动二期黄河水置换工作，继续落实项目所需用水指标；努力协调，加快办理剩余土地、房屋相关权属证照。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至本公告披露日，公司与博源工程累计已发生的各项关联交易总金额为12,099.62万元。 十一、独立董事过半数同意意见 本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议认为： 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于增加公司资源储备、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书、从事相关工作的专业资质，符合《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》的要求。评估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 本次交易的价格是由交易各方在公平、自愿的原则下，参考评估机构的最终资产评估结果后，综合考虑基准日后标的公司分红情况确定，本次交易的定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。独立董事一致同意公司本次收购银根矿业部分股权的关联交易。 十二、备查文件 1.公司九届三十三次董事会决议。 2.公司九届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。 3.公司九届董事会审计委员会2025年第四次会议决议。 4.公司九届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议。 5.公司分别与博源工程、铜陵和生签署的《股权转让协议》。 6.中通诚资产评估有限公司出具的《内蒙古博源化工股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权所涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字[2025]12183号）。 7.山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2025]第098号）。 8.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司审计报告及财务报表（二〇二四年度及二〇二五年一至五月）》（信会师报字[2025]第ZB11718号）。 9.公司关联交易情况概述表。 内蒙古博源化工股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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