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中矿资源(002738):中矿资源集团股份有限公司高级管理人员工作细则
| 时间：2025年10月28日 14:11:00 中财网 |
高级管理人员工作细则（2025年 10月修订）
（经第六届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为进一步完善中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，规范公司内部运作，明确总裁及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的职责，保障高管人员行使职权，确保公司重大生产经营决策正确、合理、高效，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本细则。
第二条 本细则适用人员范围为公司高管人员，包含公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师以及董事会认定的其他高管人员。
第二章高管人员的任职资格与任免程序
第三条 公司高管人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）保证有足够的时间和精力履行职责。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高管人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第五条 高管人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 公司违反法律、法规、《公司章程》或本细则规定委派、聘任高管人员的，该委派或者聘任无效。高管人员在任职期间出现本细则第四条所列情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当每年对高管人员的任职资格进行评价，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第七条 公司设总裁 1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财务总监 1名，总工程师 1名，董事会秘书 1名，由总裁提名，董事会决定聘任或解聘。
第八条 公司董事可受聘兼任高管人员，但兼任高管人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事会聘任的高管人员每届任期为三年，经董事会继续聘任后可连任。
第十条 公司高管人员的解聘，必须由董事会作出决议；董事会应提前一个月向高管人员本人提出解聘并说明解聘理由。
董事会在合同期内解聘高管人员，如给高管人员造成损害的，应承担赔偿责任。
第十一条高管人员可以在任期届满前提出辞职，有关高管人员辞职的具体程序和办法由高管人员与公司之间的劳动合同规定。
高管人员在任期届满前提出辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因高管人员辞职而产生的缺额。
第十二条高管人员被解聘、提出辞职或者任期届满未连任，其对公司和股东负有的义务在其不担任高管人员后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 高管人员的义务、职权
第一节 高管人员的义务
第十三条 公司高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
公司高管人员应如实向董事会声明其兼职情况。
第十四条 公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高管人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高管人员的近亲属，高管人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高管人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第十五条 公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节 高管人员职权范围
第十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第十七条副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师以及董事会认定的其他高管人员对总裁负责，配合总裁的工作，根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》的规定和总裁的分派履行各项职责。
第四章 总裁办公会议制度及日常工作程序
第十八条总裁办公会议是总裁在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第十九条总裁办公会议由总裁召集并主持。
第二十条参加总裁办公会议的人员为总裁、副总裁、董事会秘书、公司财务总监、总工程师等高管人员，总裁可以邀请董事长参加，董事长兼任总裁的除外。总裁认为必要时，可扩大到其他有关人员。
第二十一条 总裁办公会议的决策原则：
（一）在召开总裁办公会议讨论重大事项之前，总裁应当将要讨论的议题向董事长汇报，并根据行业特殊性和审慎决策的原则征求董事长的意见和建议，董事长兼任总裁的除外；
（二）总裁办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总裁审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。
（三）其他高管人员所享有的权力，是通过总裁的授权体现；其他高管人员所承担的经营决策责任，主要是通过在总裁办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；
（四）根据责权统一的原则，总裁办公会议所作出的决定由总裁负责。
第二十二条 总裁办公会议原则上每月召开一次，但总裁可根据需要决定随时召开。有下列情形之一时，总裁应在两个工作日内召开：
（一）董事长或董事会提出时，董事长兼任总裁的除外；
（二）总裁认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十三条 总裁办公会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）其他高管人员提出，经总裁同意列入总裁办公会议的事项；
（三）总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十四条 总裁办公会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总裁、分管高管人员按分管范围内予以解决；涉及几位高管人员分管的，可相互协商解决，对此总裁可以决定不列入办公会的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司或集团管理部门向总裁或分管高管人员提出书面材料，先由相关人员介绍事项的基本情况，然后由总裁组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第二十五条 出席会议的人员有权要求在总裁办公会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条 总裁办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。
第二十七条 会议记录的内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议决定或结论。
第二十八条 总裁办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十九条 总裁办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总裁办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总裁办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第三十条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序：
总裁主持实施企业的投资计划，在确定投资项目时，应建立可行性研究制度。
根据《公司章程》及相关制度的要求需提交董事会审议批准的，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司董事会审议并提出意见，经董事会或总裁批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总裁在提名公司副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书时，应事先征求有关方面的意见；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部门进行考核，由总裁决定任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准，日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总裁批准。
（四）贷款担保工作程序：
总裁在股东会批准和董事会授权额度内决定对资信良好的企业和关联企业（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总裁批准；同意给予担保后，总裁应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解被担保方贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总裁和财务部门应及时督促被担保人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序：
公司对工程项目实行公开招标。总裁应积极组织有关部门按照国家招标有关法规和公司《招标管理办法（试行版）》及其修订纪要的相关要求，完成招标申请、招标文件编制、招标公告、开标、评标、定标、存档等一系列工作，依法合规确定中标供应商；招标工作结束后，与中标供应商签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（六）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 报告制度
第三十一条 总裁应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
第三十二条 在董事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总裁的除外。
第三十三条 总裁应按《公司章程》要求，组织公司内部人员定期对外报送财务报表。
第三十四条 公司总裁及其他高管人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。公司其他高管人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十五条 公司出现下列情形之一的，高管人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第六章 附则
第三十六条本细则所称“以上”、“内”，含本数。
第三十七条本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条本细则修改时，由总裁办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。
第三十九条本细则由公司董事会负责解释。
第四十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。原《中矿资源集团股份有限公司经理人员工作细则》同时废止。
中矿资源集团股份有限公司
二〇二五年十月
中财网