|
中矿资源(002738):中矿资源集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
| 时间：2025年10月28日 14:11:01 中财网 |
董事会战略与 ESG委员会工作细则（2025年 10月修订）
（经第六届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条 中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，强化公司在环境（Environment）、社会（Social）、公司治理（Governance）方面的管理能力,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”或“委员会”），作为负责对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议的专门机构，并制定本细则。
第二条 战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员构成
第三条 战略与ESG委员会由三名董事组成。
第四条 战略与ESG委员会设召集人一名，由公司董事长担任；其他战略与ESG委员会委员则由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。战略与ESG委员会会议由召集人召集和主持。当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略与ESG委员会召集人职责。
第五条 战略与ESG委员会委员的任职条件必须符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形及国家有关法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与ESG委员会委员。战略与ESG委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。战略与ESG委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有战略与ESG委员会委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略与ESG委员会委员职务。
第八条 战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于法定最低人数，公司董事会根据本细则第四条的规定补足委员人数。战略与ESG委员会因委员辞职的，在董事会根据本细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。委员会委员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与ESG委员会委员。
第三章职责权限
第十条 战略与ESG委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议。
第十一条 战略与ESG委员会主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG治理进行研究并提出建议；
（五）对公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，并向董事会汇报；
（六）对其他影响公司发展及ESG相关的重大事项进行研究并提出建议；（七）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；（八）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略与ESG委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 战略与ESG委员会召集人的职责权限如下：
（一）召集、主持战略与ESG委员会会议；
（二）督促、检查战略与ESG委员会会议决议的执行；
（三）签署战略与ESG委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十三条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十四条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章会议的召开与通知
第十五条 战略与ESG委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的4个月内，战略与ESG委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总裁、战略与ESG委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开战略与ESG委员会临时会议。
第十六条 战略与ESG委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十七条 战略与ESG委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十八条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 战略与ESG委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十条 战略与ESG委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每位委员享有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第二十一条 战略与ESG委员会委员应当亲自出席战略与ESG委员会会议，并对审议事项发表明确意见。亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十二条 战略与ESG委员会委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的战略与ESG委员会委员，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
战略与ESG委员会认为有必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 战略与ESG委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
如战略与ESG委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十五条 战略与ESG委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十六条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略与ESG委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十八条 战略与ESG委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。战略与ESG委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。
在公司存续期间，保存期不少于十年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 战略与ESG委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容、了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章附则
第三十一条 本细则所称“以上”包括本数。
第三十二条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本细则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实行。
中矿资源集团股份有限公司
二〇二五年十月
中财网