华菱钢铁(000932):第九届董事会第二次会议决议

时间：2025年10月28日 14:15:42 中财网

原标题:华菱钢铁:第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2025-68
湖南华菱钢铁股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第九届董事会第二次会议于2025年10月27日以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年10月20日发出。会议发出表决票8份，收到表决票8份。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况
董事会审阅了公司2025年第三季度经营情况及第四季度经营计划，并审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2025年第三季度报告》
2025 1-9 945.98 42.29
公司 年 月实现营业收入 亿元，实现利润总额 亿元；实现归
属于母公司所有者的净利润25.10亿元，同比增长42%。其中，2025年第三季度实现营业收入318.04亿元，实现利润总额12.46亿元；实现归属于母公司所有者的净利润7.62亿元，同比增长73%。

详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《公司2025年第三季度报告（公告编号：2025-69
）》。

表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

2、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司股东大会议事规则》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：
《公司股东大会议事规则》修订前后对照表

修订前	修订后
文件名称：湖南华菱钢铁股份有限公司股东大会议事规则	文件名称：湖南华菱钢铁股份有限公司股东会议事规则
第七条临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下 列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定 的董事会人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上 表决权股份的股东书面请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	第七条临时股东会可根据公司实际情况择时召开。但有下 列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规 定的董事会人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）审计委员会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条股东大会会议由董事会负责召集。董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和 主持；监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第八条股东会会议由董事会负责召集。董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召 集和主持；审计委员会不召集和主持，连续九十日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东大会提案的提议人： 1 ．公司董事会； 2．公司监事会； 3．单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东。	第十一条 股东会提案的提议人： 1．公司董事会； 2．公司审计委员会； 3．单独或者合计持有公司股份总数1%以上（含表决权恢 复的优先股等）的股东。
第十三条 单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可 在股东大会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事 会，董事会应当在收到提案后二日内以公告形式通知其他股 东，并将该临时提案提交股东大会审议。	1% 第十三条 单独或者合计持有公司股份总数 以上（含 表决权恢复的优先股等）的股东可在股东会会议召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到 提案后二日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案 提交股东会审议。
第十五条 在公司董事会确定的股东大会股权登记日在结算 登记公司登记在册的公司股东有权出席会议，并享有表决权。 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，其他高级管理人员和见证律师应当列席会议。	第十五条 在公司董事会确定的股东会股权登记日在结算 登记公司登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人有权出席会议，并享有表决权。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十二条股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由公司全体董事的半数以上董事共同 推举一名董事主持。监事会召集的股东大会会议由监事会主 席主持，股东召集的股东大会会议由股东主持。	第二十二条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由公司全体董事的半数以上董事共 同推举一名董事主持。审计委员会召集的股东会会议由审 计委员会召集人主持，股东召集的股东会会议由召集人或 者其推举代表主持。
第三十三条公司股东大会选举董事、非职工代表担任的监 事，根据《公司章程》第八十二条的规定应实行累积投票制 度。	第三十三条公司股东会选举董事，根据《公司章程》第八 十二条的规定应实行累积投票制度。
第三十六条计票人和监票人中一般应至少有两名股东代表 和一名监事。若股东大会会议涉及关联交易事项，则在本次	第三十六条计票人和监票人中一般应至少有两名股东代 表和一名律师。若股东会会议涉及关联交易事项，则在本
会议上关联股东及其代理人不得担任计票人和监票人。	次会议上关联股东及其代理人不得担任计票人和监票人。
第四十八条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； ……	第四十八条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理 人员姓名； ……
第四十九条股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案 与出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存， 10 保存期限至少 年。	第四十九条股东会记录由出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与出 席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保 10 存期限至少 年。

除上述修订内容外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。

表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

3、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（20252025 2025
年修订）、《上市公司章程指引》（ 年修订）等相关规定，并结合《公司章程》（年5月修订），公司拟对《公司董事会议事规则》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：
《公司董事会议事规则》修订前后对照表

修订前	修订后
第四条公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》第 一百零七条规定的董事会的职权范围。	第四条公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》 第一百一十一条规定的董事会的职权范围。
第七条董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一 的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。	第七条董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一 的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第九条召开董事会例会，应在会议日期十五（15）日前， 以邮件送达、专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向 全体董事、监事送达会议召开通知；召开董事会临时会议， 应在会议日期十日（10日）前以前述方式书面通知全体董 事、监事。但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者 之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送 达会议通知而直接召开董事会临时会议。	第九条召开董事会例会，应在会议日期十日（10日）前， 以邮件送达、专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向 全体董事送达会议召开通知；召开董事会临时会议，应在 会议日期十日（10日）前以前述方式书面通知全体董事。 但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批 准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知 而直接召开董事会临时会议。
第十一条 董事会秘书应当将会议的有关资料/文件发送给 全体董事、监事。董事会例行会议的会议资料/文件最迟应 当于会议召开10日前发送给全体董事、监事。董事会临时 会议的会议资料最迟应当于会议召开7日前发送给全体董 事、监事。	第十一条 董事会秘书应当将会议的有关资料/文件发送 给全体董事。董事会例行会议的会议资料/文件最迟应当 于会议召开7日前发送给全体董事。董事会临时会议的会 议资料最迟应当于会议召开5日前发送给全体董事。
第十二条董事会应按本规则规定的时间和要求事先通知 所有董事、监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相 关背景材料和有助于董事、监事理解公司业务进展的信息 和数据。	第十二条董事会应按本规则规定的时间和要求事先通知 所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十三条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员或 机构有权随时向董事会提出议案： （1）董事长； （2）董事（含独立董事），但独立董事行使职权必须遵守 《公司章程》的相关规定； 3 （）公司各专门委员会； （4）持有十分之一以上表决权的股东； （5）监事会； （6）总经理。 ……	第十三条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员或 机构有权随时向董事会提出议案： （1）董事长； 2 （）董事（含独立董事），但独立董事行使职权必须遵 守《公司章程》的相关规定； （3）公司各专门委员会； （4）持有十分之一以上表决权的股东（含表决权恢复的 优先股等）； 5 （）审计委员会； （6）总经理。 ……
第十五条公司与关联人发生的关联交易金额在800万元以 上，需取得公司关联交易审核委员会审核通过。	第十五条公司与关联人发生的关联交易金额在800万元 以上，需取得公司全体独立董事过半数同意。
第十八条涉及下列事项，需取得公司战略委员会的书面意 见： （一）公司长期发展战略规划； （二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案； （三）其他影响公司发展的重大事项； （四）董事会授权的其他事宜。	第十八条涉及下列事项，需取得公司战略与ESG委员会 的书面意见： （一）公司长期发展战略规划； （二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案； （三）公司可持续发展、环保、社会、治理等重大事项； （四）其他影响公司发展的重大事项； （五）董事会授权的其他事宜。
第二十九条总经理应当列席董事会会议，监事可以列席董 事会会议；经董事会邀请，其他高级管理人员、主要子公 司总经理、各部室负责人应当列席董事会会议	第二十九条 总经理应当列席董事会会议，经董事会邀 请，其他高级管理人员、主要子公司总经理、各部室负责 人应当列席董事会会议。
第四十七条 董事会会议应当对所议事项的做成会议记 录，并制作会议决议。	第四十七条董事会会议应当对所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。
第四十九条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书 对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责 任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。	第四十九条 董事会会议记录应真实、准确、完整。董事 会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事 会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明 确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十一条 董事会会议决议包括如下内容： ……	第五十一条 董事会会议决议包括如下内容： ……
5．如有应提交公司股东大会审议的事项应单项说明； 6．其他应当在决议中说明和记载的事项。	5．如有应提交公司股东会审议的事项应单项说明； 6．其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五十七条 本规则系《公司章程》附件，由董事会拟定， 自公司股东大会决议通过之日起生效。本规则的修改和废 止需经公司股东大会审议通过。	第五十七条 本规则系《公司章程》附件，由董事会拟定， 自公司股东会决议通过之日起生效。本规则的修改和废止 需经公司股东会审议通过。

除上述修订内容外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。

表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

4、审议通过了《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2025年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2025年修正）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司独立董事制度》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：
《公司独立董事制度》修订前后对照表

修订前	修订后
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董 事的资格； （二）具有本制度第六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； ……	第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有本制度第六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； ……
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： …… （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； ……	第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： …… （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； ……
第七条独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。同时，还需将 所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材 料应当真实、准确、完整。 （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ……	第七条独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。同时，还需将所 有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料 应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查， 审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。 （四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ……
第九条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； …… 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。	第九条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； …… 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立 董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第十二条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要 设立战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会 由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事且召集人应当为会计专业人士。	第十二条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置战略与ESG、提名与薪酬与 考核等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。
第十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务 的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种方式履行职责。	第十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的 会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 多种方式履行职责。
第十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当符合《上 市公司独立董事管理办法》的相关规定。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通 知时披露。	第十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当符合《上市 公司独立董事管理办法》的相关规定。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。
第十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件 …… （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员 支持，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。 …… （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 该津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司 年报中进行披露。 ……	第十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件 …… （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员 支持，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍 的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可 以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和证券交易所报告。 …… （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 该津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年 报中进行披露。 ……
第十七条本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之 一的，应当修改本制度： …… （三）股东大会决定修改本制度。 ……	第十七条本制度的修改权属于公司股东会。有下列情形之一 的，应当修改本制度： …… （三）股东会决定修改本制度。 ……
第二十一条本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。	第二十一条本制度自公司股东会批准之日起生效并实施。

除上述修订内容外，《公司独立董事制度》其他条款不变。

表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

4、审议通过了《关于修订<公司审计委员会工作条例>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司审计委员会工作条例》（2019年8月经第七届董事会第四次会议审议通过）进行修订。具体修订情况如下：
《公司审计委员会工作条例》修订前后对照表

修订前	修订后
文件名称：湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会工作条例	文件名称：湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会议事规则
第一条为了明确董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的 职责，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制 定本条例。	第一条 为了强化董事会决策功能，明确董事会审计委员会（以 下简称“委员会”）的职责，保障公司财务信息真实、准确、完 整，完善公司治理结构，提升内部控制有效性，确保董事会对 经理层的有效监督，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《独立董事和审计委员会履职手册》 等法律、法规、监管规定及《公司章程》有关规定，制定本议 事规则。
第二条委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设监督机 构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公 司的财务信息及其披露、审查内部控制制度等的监督和核查工 作。	第二条委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设监督机构， 向董事会负责，依据董事会授权开展并报告工作，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整 的财务报告。
第三条委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事占 总人数的一半以上。委员中至少有一名独立董事为专业会计人 士。委员会委员由董事会选举产生。	第三条委员会委员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事两名占总人数的一半以上。委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会委员由董事 会选举产生。
第四条委员会设召集人一名，为会计专业人士，由独立董事 担任，由委员会推举产生，负责主持委员会工作。	第四条委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担 任，由委员会推举产生，负责主持委员会工作。
第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员 资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。	第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连 任，但独立董事连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公 司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。委员辞任导致委员会成员低于法 定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成 员仍应当继续履行职责。
第七条委员会日常办事机构设在内控审计部，负责日常工作 联络和会议组织等工作；并由内控审计部牵头，与财务、采购、 证券等部门组成审计工作组，及时向审计委员会报告以下情 况： 1、至少每季度一次报告包括但不限于内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现问题； 2、至少每季度一次报告募集资金的存放与使用情况检查结果； 3、报告衍生品情况，跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值 的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况。	第七条委员会日常办事机构设在内控审计部门，负责日常工作 联络和会议组织等工作，牵头组织财务、采购、证券等部门为 委员会提供业务和工作支持，报告相关工作。
第八条审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度及其执行情况； （六）公司董事会授予的其他事宜。	第八条委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机 构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的 协调； （四）监督及评估公司的内部控制和风险管理； （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 必要时根据相关法律法规规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）提议召开临时股东大会，向股东会提出提案； （七）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。
第九条委员会召集人应依法履行下列职责： 1、召集、主持委员会会议； 2、审定、签署委员会的报告； 3、检查委员会决议和建议的执行情况； 4、代表委员会向董事会报告工作； 5、应当由委员会召集人履行的其他职责。 委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他 委员代行其职权。	第九条委员会召集人应依法履行下列职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会召集人履行的其他职责。 委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同 推举一名独立董事委员主持。
第十二条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。委员会应配合监事会的审计活动。	删除。
第十条委员会委员应当履行以下义务： 1、依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护 公司利益； 2、除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露 公司秘密； 3、对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性 负责。	第十条委员会委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维 护公司利益； （二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露 公司秘密； （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规 性负责。
第十一条委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措 施： 1、口头或书面通知，要求予以纠正； 2、要求公司职能部门进行核实； 3、对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的 建议。	第十一条委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措 施： （一）口头或书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司职能部门进行核实； （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘 的建议。
第十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内 容，会议可采取现场、视频、电话等多种方式召开。 定期会议每年至少召开二次，主要是复核中报、年报。临时会 议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时： 1、公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重 损害公司利益； 2、委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意 见时； 3、委员会召集人认为必要时。	第十二条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内 容，会议可采取现场、视频、电话等多种方式召开。 定期会议每季度至少召开一次，主要是审议本议事规则第八条 规定的相关事项。临时会议根据工作需要不定时召开，主要在 有下列情况发生时： （一）公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重 损害公司利益； （二）委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业 意见时； （三）两名及以上成员提议，或者委员会召集人认为必要时。
第十四条 在年报审计期间，审计委员会应遵循如下工作规 程： （一）审计委员会应当与外部审计机构协商确定上一年度财务 报告审计工作的时间安排。 （二）审计委员会应在外部审计机构进场前审阅公司编制的财 务会计报表，并形成书面意见。 （三）在外部审计机构进场后，审计委员会应当加强与外部审 计师的沟通，不断督促外部审计机构在约定时限内提交审计报 告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关 负责人的签字确认。 （四）外部审计机构对公司年报出具初步审计意见后，审计委 员会再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。 （五）年度会计审计报告完成后，审计工作组应准备以下书面 资料提交公司审计委员会审议。 （1）公司年度财务会计报表； （2）内外部审计机构的工作报告； （3）外部审计意见； （4）公司对外披露信息情况； （5）其他相关事宜。 （六）审计委员会对资料进行审阅后，形成书面意见呈报董事 会审议； （1）审计委员会对年度财务报表进行表决，形成决议后提交 董事会审议； （2）审计委员会对外部审计机构从事上一年度公司审计工作 进行总结，对下一年度续聘或改聘外部审计机构形成决议； 审计委员会形成的上述文件均应在公司的年报中予以披露。	第十三条 对于年报审计，委员会应遵循如下工作规程： （一）委员会应当及时审议外部审计机构对上一年度财务报告 审计工作方案和时间安排。 （二）委员会应在外部审计机构进场前审阅公司编制的财务会 计报表，并形成书面意见。 （三）在外部审计机构进场后，委员会应当加强与外部审计师 的沟通，督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告。 （四）外部审计机构对公司年报出具初步审计意见后，委员会 再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。 （五）年度财务报告完成后，内控审计部门应牵头相关部门准 备以下书面资料提交委员会审议。 1.公司年度财务会计报表； 2.内外部审计机构的工作报告； 3.外部审计意见； 4.公司对外披露信息情况； 5.其他相关事宜。 （六）委员会对资料进行审阅后，形成书面意见呈报董事会审 议； 1.委员会对年度财务报表进行表决，形成决议后提交董事会审 议； 2.委员会对外部审计机构从事上一年度公司审计工作进行总 结，对下一年度续聘或改聘外部审计机构形成决议； 委员会形成的上述文件均应在公司的年报中予以披露。
第五章 议事规则	第五章 议事规程
第十五条委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议由召 集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。	第十四条委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集 人主持。
第十六条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 体委员的过半数通过。	第十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委 员的过半数通过，再提交董事会审议。
第十八条审计工作组成员可列席会议；委员会认为必要时亦 可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。	第十七条内控审计部门及为审计委员会提供支撑的相关人员 可列席会议；委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事、高级 管理人员列席会议。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。	第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
其他：1.整体调整条文序号； 2.正文中“工作条例”等重复文字的统一替换。	其他：1.整体调整条文序号； 2.正文中“工作条例”等重复文字的统一替换。

除上述修订内容外，《公司审计委员会工作条例》其他条款不变。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会议事规则》（2025年10月修订）。

表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

5、审议通过了《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
2025
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（ 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（2025年修订）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司关联交易管理办法》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：《公司关联交易管理办法》修订前后对照表

修订前	修订后
1目的 为规范湖南华菱钢铁股份有限公司及其控股子公司（以下简称 “公司”）与控股股东及其他关联人之间的经济行为，保证公司 与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范 意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特 制定本关联交易管理办法（以下简称本办法）。	1目的 为规范湖南华菱钢铁股份有限公司及其控股子公司（以下简称 “公司”）与控股股东及其他关联人之间的经济行为，保证公司 与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、 规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本关联交易管理办 法（以下简称本办法）。
3.1本办法所称的关联人包括关联法人和关联自然人。 3.2具有以下情形之一的法人，为关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第3.3条所列公司关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员 的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原	3.1本办法所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 3.2具有以下情形之一的法人或者其他组织，为关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本办法第3.3条所列公司关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员 的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的法人或其他组织； （六）公司与3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其 法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。	致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的法人或其他组织； （六）公司与3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其 法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事、高级管理人员的除外。
3.3具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第3.2条第（一）项所列法人的董事、监事及高 级管理人员； ……	3.3具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本办法第3.2条第（一）项所列法人（或者其他组织） 的董事、高级管理人员； ……
3.6本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之 间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 其中第（十一）至（十四）条为与日常经营密切相关的交易称 之为日常关联交易，其它为非日常关联交易。	3.6本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 其中第（十二）至（十六）条为与日常经营密切相关的交易称 之为日常关联交易，其它为非日常关联交易。
4.2关联交易审核委员会 负责根据本办法5.2.6条规定对公司发生的800万元以上关联交 易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给 公司董事会、股东大会审议。	4.2独立董事专门会议 负责根据本办法5.2.6条规定对公司发生的800万元以上关联交 易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给 公司董事会、股东会审议。
4.4证券部 负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关 联交易议案，组织关联交易事项提交关联交易审核委员会、董 事会及股东大会批准程序及其信息披露，视情况组织关联交易 执行情况回顾会议工作。	4.4证券部 负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关 联交易议案，组织关联交易事项提交独立董事专门会议、董事 会及股东会批准程序及其信息披露，视情况组织关联交易执行 情况回顾会议工作。
4.6内控审计部 负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关 联交易专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会和关联交 易审核委员会；参加关联交易执行情况回顾会议。	4.6内控审计部 负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关 联交易专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会；参加关 联交易执行情况回顾会议。
5.1.5公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。	5.1.5公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供 借款。
5.2.2公司财务部负责日常关联交易议案的归集并根据本办法 的规定履行相关审批程序，公司董事、监事、股东、子公司、 职能部门和高管人员在下述情况需及时向公司财务部报送关联 交易议案： ……	5.2.2公司财务部负责日常关联交易议案的归集并根据本办法 的规定履行相关审批程序，公司董事、股东、子公司、职能部 门和高级管理人员在下述情况需及时向公司财务部报送关联交 易议案： ……
5.2.3公司证券部负责归集非日常关联交易议案并根据本办法 的规定履行相关审批程序，公司董事、监事、股东、子公司需 发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前将关联交 易议案及时提交公司证券部；公司总部职能部门和高管人员需 发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前根据本办 法规定自行提交关联交易议案至相应机构履行审批程序。	5.2.3公司证券部负责归集非日常关联交易议案并根据本办法 的规定履行相关审批程序，公司董事、股东、子公司需发生非 日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前将关联交易议案 及时提交公司证券部；公司总部职能部门和高管人员需发生非 日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前根据本办法规定 自行提交关联交易议案至相应机构履行审批程序。
5.2.4公司董事、监事、股东、子公司、职能部门和高级管理 人员报送的关联交易议案材料应包括以下内容： ……	5.2.4公司董事、股东、子公司、职能部门和高级管理人员报送 的关联交易议案材料应包括以下内容： ……
5.2.6公司与关联法人发生的关联交易金额在800万元以上至 最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含本数）或3000万 元以下（不含本数）的孰高者，需取得公司关联交易审核委员 会审核通过，由公司董事会批准后实施。	5.2.6公司与关联法人发生的关联交易金额在800万元以上至 最近一期经审计净资产绝对值5%以下（含本数）或3000万元 以下（含本数）的孰高者，需取得公司全体独立董事过半数同 意后，由公司董事会批准后实施。
5.2.7公司与关联法人发生的关联交易（含公司控股的财务公司 对公司控股股东及其关联方最高授信金额，包括贷款、担保等） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司 股东大会批准后实施；还需聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。日常关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。	5.2.7公司与关联法人发生的关联交易（含公司控股的财务公司 对公司控股股东及其关联方最高授信金额，包括贷款、担保等） 金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5%的（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披 露并提交公司股东会批准后实施；还需聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。 日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
5.2.8公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得为本办法第3.2-3.4条规定的关联法人（或者其他组 织）和关联自然人提供资金等财务资助。 5.2.9公司控股的财务公司与公司的控股股东及其关联方发生 存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议 案履行董事会或者股东大会审议程序。如需提交股东会审议的， 应向股东提供网络形式的投票平台。	5.2.8公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东会审议。 公司不得为本办法第3.2-3.4条规定的关联法人（或者其他组织） 和关联自然人提供资金等财务资助。 5.2.9公司控股的财务公司与公司的控股股东及其关联方发生 存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议 案履行董事会或者股东会审议程序。如需提交股东会审议的， 应向股东提供网络形式的投票平台。
5.2.12公司与关联人进行第3.6条第（十一）至（十四）项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的交易金额按本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定履行审批程序并 及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额 适用本办法第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审 议并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常 订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将 每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合 理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本办法的第 5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；实 际执行超出预计金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的 第5.2.5-5.2.7条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。	5.2.12公司与关联人进行第3.6条第（十二）至（十六）项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的交易金额按本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定履行审批程序并 及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额 适用本办法第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东会审议 并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常 订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理 预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本办法的第 5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；实际执 行超出预计金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的第 5.2.5-5.2.7条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。
5.2.16公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 （不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易 时，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。	5.2.16公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 （不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易 时，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议，但招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外。
5.2.17公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办 法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品 种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人 的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍 生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 3.3 （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）交易所认定的其他情况。	5.2.17公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办 法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及 其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包 含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 3.3 （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）交易所认定的其他情况。
5.3.1董事会对关联交易进行审议表决时，关联董事应当主动回 避，也不得代理其他董事行使表决权，其所持有的表决权不计 入有效表决权总数之中。该董事会决议由过半的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议必须经过非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： …… （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。 ……	5.3.1董事会对关联交易进行审议表决时，关联董事应当主动回 避，也不得代理其他董事行使表决权，其所持有的表决权不计 入有效表决权总数之中。该董事会决议由过半的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议必须经过非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： …… （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、高级管理人员 的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董事。 ……
5.3.2股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适 用于股东为自然人的） （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。	5.3.2股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接 或间接控制的； （五）在交易方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人 单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。
5.3.3股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。	5.3.3股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。
6.1公司内控审计部每年组织对公司关联交易执行情况进行审 计，或根据审计委员会和关联交易审核委员会的要求聘请外部 会计师事务所对公司关联交易进行专项审计，将审计结果向公 司审计委员会、关联交易审核委员会进行报告，并将其作为公 司和子公司管理人员绩效考核的依据。	6.1公司内控审计部每年组织对公司关联交易执行情况进行审 计，或根据审计委员会的要求聘请外部会计师事务所对公司关 联交易进行专项审计，将审计结果向公司审计委员会进行报告， 并将其作为公司和子公司管理人员绩效考核的依据。
7.3本办法的修改和废止，应经公司股东大会以普通决议方式 审议通过后方为有效。	7.3本办法的修改和废止，应经公司股东会以普通决议方式审 议通过后方为有效。

除上述修订内容外，《公司关联交易管理办法》其他条款不变。（未完）