申通快递(002468):董事会审计委员会工作规则
董事会审计委员会工作规则 第一章总则 第一条为规范申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《申通快递股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，董事会设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)，行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本规则。 第二条审计委员会为董事会下设专门委员会，对董事会负责。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 前款所称会计专业人士，是指至少符合下列条件之一的人士： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会根据委员推荐批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例或剩余独立董事任职资格不符合公司章程或本规则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第九条审计委员会审核公司财务信息及其披露工作，应当履行下列主要职责：（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十条审计委员会监督及评估外部审计工作时，应当履行下列主要职责：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第十二条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十五条审计委员会对董事会负责，审计委员会工作规程由董事会负责制定。 委员会的提案提交董事会审议决定。 第十六条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章决策程序 第十七条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十八条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五)其他相关事宜。 第五章议事规则 第十九条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持；召集人既不履行职责，也不委托的其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第二十条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向主任委员提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容： (一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五)授权委托的期限； (六)授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十一条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。 第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章回避制度 第二十七条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十九条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章附则 第三十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十三条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十四条本规则由董事会负责修订和解释。 申通快递股份有限公司 2025年10月 中财网
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