申通快递(002468):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为提高申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《申通快递股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制订本工作制度。 第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会在聘请董事会秘书的同时，还应当委任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第四条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。 第二章董事会秘书的任职资格 第五条公司董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实、勤勉地履行职责，取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； (二)被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； (四)最近三年受到中国证监会行政处罚； (五)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； (六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司拟聘任的董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： (一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (二)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 第七条公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》的任职条件说明、职务、工作表现及个人品德等；(二)董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）； (三)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一)本制度第六条规定的任何一种情形； (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (三)连续三个月以上不能履行职责； (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；(五)违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失的。 董事会秘书被解聘或辞职离任时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章董事会秘书的职责 第十二条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： (一)董事会秘书为公司与证券监管部门之间的指定联络人，负责准备和提交证券监管部门要求的文件，组织完成监管部门布置的任务； (二)负责处理公司信息披露事务，组织公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；(三)负责组织和协调投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交董事会和股东会的报告和文件；列席董事会会议和股东会会议，并作会议记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (六)负责内幕信息的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清； (七)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露； (八)关注有关公司的传闻并主动求证传闻的真实性，督促公司董事会及时回复深圳证券交易所问询； (九)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录； (十)帮助公司董事和高级管理人员了解有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、《公司章程》； (十一)组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及深圳证券交易所业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (十二)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反相关法律法规、《公司章程》以及证券监管部门有关规定的决议时，及时提醒董事会；如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并立即向证券监管部门报告(如适用)； (十三)知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向深圳证券交易所报告；(十四)为公司重大决策提供咨询和建议； (十五)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； (十六)法律、行政法规、《公司章程》及证券监管部门规定履行的其他职责。 第十三条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；(二)协助董事会建立健全公司内部控制制度； (三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； (四)积极推动公司建立健全激励约束机制； (五)积极推动公司承担社会责任。 第十四条公司非独立董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第十五条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十六条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。 第四章董事会秘书的任免及工作细则 第十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十八条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券监管部门，证券监管部门自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自相关事实发生之日起在1个月内将其解聘：(一)本制度第六条规定的任何一种情形； (二)连续3个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； (四)违反国家法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，后果严重的； (五)董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第二十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。 第二十一条董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券监管部门提交个人陈述报告。 第二十二条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十三条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第二十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报证券监管部门备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加有关主管部门组织的相关培训。 第二十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十七条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十八条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第五章董事会秘书的培训 第二十九条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人每两年应至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班。 第三十条信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被深圳证券交易所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加深圳证券交易所拟举办的最近一期董事会秘书培训。 第六章附则 第三十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。 第三十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释。 申通快递股份有限公司 2025年10月 中财网
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