申通快递(002468):董事会提名委员会工作规则
董事会提名委员会工作规则 第一章总则 第一条为规范申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的选择标准和程序，优化董事会和高管层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《申通快递股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，董事会设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)，并制定本规则。 第二条提名委员会为董事会下设委员会，对董事会负责。主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的任选程序、标准和任职资格进行审查并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。 第四条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议。 当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。 第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，为使提名委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本规则上述规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例或剩余独立董事任职资格不符合公司章程或本规则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第六条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第七条提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议和意见：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确审查意见。 第四章议事规则 第十条公司董事长、总经理、提名委员会主任委员或半数以上委员联名可要求召开提名委员会会议。 第十一条提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十二条提名委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 会议由主任委员主持；主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；主任委员既不履行职责，也不委托的其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名代行履行召集人职责。 第十三条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起三日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十四条提名委员会应由半数以上的委员出席方可举行。 第十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十六条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向主任委员提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第十七条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十八条提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。 第十九条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 提名委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十一条提名委员会会议的表决方式为书面表决或举手表决，如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。 第二十三条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第二十四条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第五章附则 第二十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条本规则自董事会审议通过之日生效。 第二十八条本规则由公司董事会负责修订和解释。 申通快递股份有限公司 2025年10月 中财网
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