云铝股份(000807):云南铝业股份有限公司关于参股投资中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易
云南铝业股份有限公司 关于参股投资中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）将以货币资金出资人民币50,000万元参股投资中铝铝箔（云南）有限公司（以下简称“云南铝箔”），获得云南铝箔约16.70%的股权（以最终经国资备案评估值计算的股权比例为准）。 2.中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）为公司间接控股股东，云南铝箔现有股东为中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）、西北铝业有限责任公司（以下简称“西北铝”）以及本次另一增资方中铜（昆明）铜业有限公司（以下简称“昆明铜业”）均为公司间接控股股东中铝集团的所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第十七次（临时）会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。 一、本次关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 云南铝箔是以铝板带箔为主业的铝加工企业，云南铝箔本部与公司本部在同一工业园区内，生产所需的主要原料铝资源均向公司购买，是公司铝产业链重要的下游企业。目前，云南铝箔在昆明市呈贡区建设年产17.5万吨的新能源高精板带箔项目，将进一步提升公司铝水就地转化，契合国家及云南省铝产业上下游协同发展的政策导向。为此，公司将以现金人民币50,000万元对云南铝箔进行参股投资，构建更为紧密的上下游产业链关系。同时，云南铝箔的控股股东中铝高端同步现金增资人民币22,900万元，昆明铜业以资产包8,845万元和现金人民币8,900万元合计出资人民币17,745万元。各方出资金额合计为人民币90,645万元，各方出资金额及增资后持股比例如下：
（二）关联关系说明 中铝集团为公司控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）的控股股东，云南铝箔现有股东中铝高端、西北铝以及本次另一增资方昆明铜业均为公司间接控股股东中铝集团的所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （三）董事会审议情况 公司于2025年10月27日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参股投资中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的议案》，该事项属于关联交易，审议时关联方董事冀树军先生、黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。 （四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方基本情况 （一）中国铝业集团高端制造股份有限公司 1.基本情况 成立时间：2019年9月27日 注册资本：人民币173,190.14万元 公司类型：股份有限公司 法定代表人：范云强 公司住所：重庆市九龙坡区二郎街道科城路85号1层、2层、6-11层 统一社会信用代码：91500107MA60JTGR3W 经营范围：一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务。 股东及实际控制人情况：中铝集团为中铝高端的控股股东，持有60.5295%的股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；重庆铝产业开发投资集团有限公司持有中铝高端30.3135%股份，云铝股份持有中铝高端7.0148%股份，中国铝业持有中铝高端2.1422%股份。 2.历史沿革及主要业务近年发展状况 2019 9 中铝高端于 年 月成立，是一家专业从事铝板带、铝箔、挤压材及锻造件等铝合金材料的研发、生产和销售的大型集团化企业。公司的生产研发基地遍布我国西南、西北、华中、东北、华东等地，装备国际先进水平的铝加工生产线，产品种类丰富、产能规模领先，广泛应用于国防军工、航空航天、轨交船舶、包装印刷、电子电器等国民经济重点领域，实现了国家所需关键铝材品种的全覆盖、全保障。 截至目前，中铝高端拥有铝加工产能超过150万吨，年销售额超过300亿元，产品在满40 足国内客户需求同时还远销 多个国家和地区。中铝高端在产能规模、产品种类、技术研发和创新能力等方面均具备较强的竞争优势，是目前国内综合实力领先的大型铝加工企业之一。 3.主要财务数据 单位：人民币万元
4.中铝高端不是失信被执行人。 （二）西北铝业有限责任公司 1.基本情况 成立时间：1980年6月20日 注册资本：人民币36,700万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：章伟 公司住所：甘肃省定西市陇西县西郊坪 统一社会信用代码：916211002255100017 经营范围：铝、铝镁材加工销售；铝材精深加工销售；铝焊材生产销售；货物进出口贸易（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规规定需取得许可证后经营的，取得许可证后经营）；铝材副产品、卷闸、铝灰加工；停车服务；计量器具鉴定；房屋、土地、设备租赁；住宿、道路普通货物运输、一类汽车维修经营业务（整车修理，总成修理、整车修护、小修）；（以下由分支机构经营）有色冶金技术服务、科技产品加工（不含国家许可经营项目）。 股东及实际控制人情况：西北铝为中铝高端全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 2. 历史沿革及主要业务近年发展状况 西北铝原为三线军工搬迁企业，始建于1965年7月，原设计主导产品与航空军工企业配套，1968年建成并陆续投产，企业原代号113厂，现隶属于中铝高端，是国内综合性大型铝加工企业，为中国原三大铝加工企业之一，是西北地区最大的铝加工企业。 3.主要财务数据 单位：人民币万元
4.西北铝不是失信被执行人。 （三）中铜（昆明）铜业有限公司 1.基本情况 成立时间：2009年7月2日 注册资本：人民币107,386万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：张体富 公司住所：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区统一社会信用代码：91530100690866433Y 经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金属回收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通机械设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。 股东及实际控制人情况：昆明铜业为云南铜业（集团）有限公司全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 2.历史沿革及主要业务近年发展状况 2009 7 2014 6 昆明铜业于 年 月成立，原为中铝集团全资子公司； 年 月中铝集团无偿划转给中国铜业有限公司；2016年12月转让给云南铜业（集团）有限公司，2019年3月更名为中铜（昆明）铜业有限公司。现主要业务为铜材加工，年产能22万吨，主要产品为电工用铜线坯、电工用圆铜线、上引无氧铜线坯及铜排制品，处于行业前列。 3.主要财务数据 单位：人民币万元
4.昆明铜业不是失信被执行人。 三、标的企业的基本情况 1.基本情况 公司名称：中铝铝箔（云南）有限公司 成立时间：1996年3月28日 注册资本：人民币80,000万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：徐涛 公司住所：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内统一社会信用代码：915300006226017243 经营范围：铝铸轧卷、铝板带、铝箔产品及食品药品包装、电子电力用铝箔的生产、销售；对外贸易；停车场服务；金属材料、建筑材料、交通运输材料、装饰材料的生产、批发、零售及代购。 股东及实际控制人情况：中铝高端为云南铝箔的控股股东，持有87%的股权，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；西北铝持有云南铝箔13%股权。 2.历史沿革及主要业务近年发展状况 云南铝箔始建于1988年，前身是云南铝加工厂。1996年美国阿鲁麦克斯国际公司（ALUMAXINC.）入股，更名为云南新美铝铝箔有限公司，成为中外合资企业。2010年4月更名为云南浩鑫铝箔有限公司，2022年12月成为中铝高端子公司，2024年4月更名为中铝铝箔（云南）有限公司。2024年12月和2025年4月，中铝高端对铝箔板块业务进行重组，分两次将洛阳铝箔100%股权、中铝铝箔100%股权、陇西铝箔100%股权无偿划转至云南铝箔，形成以云南铝箔为母公司的铝箔生产业务单元。 目前云南铝箔铝板带箔总产能24万吨，其中铝箔产能14万吨。主要生产各种规格、各种合金铝板带箔产品，生产的铝箔最小厚度达到0.0045mm。主要产品有单、双零铝箔坯料、铝装饰带、阴极板、电子、电力电容器箔、食品包装箔、烟箔、药箔、电池箔等，产品畅销国内并远销东南亚、南亚、欧美等国家。 3.主要财务数据 单位：人民币万元
注 2：2024年亏损的主要原因为计提0.96亿元长期资产减值。 4.云南铝箔不是失信被执行人。 四、本次交易的定价政策及定价依据 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）和中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）以2025年4月30日为审计评估基准日出具的《中铝铝箔（云南）有限公司审计报告》（天职业字〔2025〕33113号）和《中国铝业集团高端制造股份有限公司拟对子公司引入战略投资者涉及的中铝铝箔（云南）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502076号），云南铝箔评估价值为人民币208,740.92万元。公司以现金人民币50,000万元参股投资云南铝箔，预计将持有云南铝箔约16.70%左右的股权，公司最终持有云南铝箔的股权比例将按照经国资备案的评估价值确定。 本次交易价格以具有证券业务资格的中介机构出具的审计和评估报告为基础，定价合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。 （一）审计情况 根据审计机构出具的《中铝铝箔（云南）有限公司审计报告》（天职业字〔2025〕33113号），截至2025年4月30日，云南铝箔母公司总资产账面价值为343,356.42万元，总负债账面价值为139,952.96万元，所有者权益账面价值为203,403.46万元。 （二）资产评估情况 按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司与中铝高端、云南铝箔、昆明铜业共同委托评估机构对云南铝箔股东全部权益价值进行评估，评估机构具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。 评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。 根据评估机构出具的资产评估报告，评估机构以2025年4月30日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云南铝箔股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：资产基础法下，云南铝箔于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币203,403.46万元，评估值为人民币208,740.92万元，评估增值人民币5,337.46万元，增值率为2.62%。增值的主要原因是房屋建筑物等固定资产以及土地等无形资产评估增值。 收益法下，云南铝箔于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币203,403.46万元，评估值为人民币208,323.92万元，评估增值人民币4,920.46万元，增值率2.42%。 评估机构认为，资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。铝箔压延行业是重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，根据云南铝箔的经营状况及资产状况，采用资产基础法能更好地反映其价值，评估结果相对更具可信性。 综上所述，评估机构最终以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，即于评估基准日，云南铝箔股东全部权益价值的评估值为人民币208,740.92万元（以最终经国资备案的评估值为准）。 （三）增资后股权比例情况 根据云南铝箔于评估基准日的注册资本人民币80,000万元及股东全部权益价值的评估值人民币208,740.92万元进行测算，其每人民币1元注册资本对应的股东权益价值为人民币2.60926元，超过注册资本的溢价部分计入资本公积。据此，本次增资金额按前述比例分别计入注册资本和资本公积，具体如下： 单位：人民币万元
五、关联交易协议的主要内容 截至本公告披露日，公司尚未与中铝高端、西北铝、昆明铜业就增资云南铝箔事宜签署相关协议。 六、交易的目的和对上市公司的影响 （一）有助于推动公司绿色铝产业链延伸，提升铝水就地转化 国家工业和信息化部等部门出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》等系列政策文件，提出到2025年铝水直接合金化比例提高至90%以上，推动铝加工产业集聚化发展，到2027年，产业链供应链韧性和安全水平明显提升，产业链整体发展水平全球领先。同时，云南省发展和改革委员会出台了《云南省推动铝产业加快提升能效水平促进绿色低碳转型发展的实施方案（试行）》，提出将根据电解铝企业原铝流向、产业链延伸等因素进行能效管理。公司参股投资云南铝箔，有助于公司延伸绿色铝产业链，促进铝水就地转化，提升合金化率，契合国家及云南省铝产业上下游协同发展的政策导向。 （二）有利于促进铝产业链协同发展 云南铝箔是国内铝箔制造行业的代表，凭借深厚的技术积淀和持续的创新突破，已成为国内领先的铝箔产品供应商，在超薄铝箔、特种铝材等高技术门槛领域具有独特竞争力，其0.0045mm超薄铝箔生产技术达到国际先进水平。随着航空、航天、船舶及新能源等领域的高速发展，叠加储能市场扩容机遇，预计铝板带箔在新能源领域的需求将继续保持增长。公司参股投资云南铝箔，把云南铝箔和公司绿色铝资源优势相结合，促进双方产业协同发展。 （三）本次交易不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至2025年9月30日，公司与中铝集团及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币3,110,853.19万元。 八、独立董事专门会议意见 2025年10月26日，公司召开独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股投资中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的议案》。 公司独立董事认为：公司参股投资云南铝箔有助于延伸绿色铝产业链，提升铝水就地转化，增强铝产业链的协同发展。本次关联交易严格遵循公平公允的原则，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。 九、备查文件 （一）公司第九届董事会第十七次（临时）会议决议。 （二）公司独立董事专门会议决议。 （三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中铝铝箔(云南)有限公司审计报告》。 （四）中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《中国铝业集团高端制造股份有限公司拟对子公司引入战略投资者涉及的中铝铝箔（云南）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
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