股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：
股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上市公司股东会规则》（2025年修订）等法律法规和规范性文件的要求，推动公司规范运作，公司拟修订《湖北
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司制度；公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原内控制度中《监事会议事规则》以及与监事或监事会有关的制度及条款相应废止。
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国企业国有资产法》《中国共产党章程》 | 第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国企业国有资产法》《中国共 |
| 和其他有关法律、行政法规、规章、规
范性文件的规定，制订本章程。 | 产党章程》和其他有关法律、行政法规、
规章、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 第九条 公司全部资本分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事和高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书和董事会决议确认为
高级管理人员的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司 | 第二十一条 公司或公司的子公司 |
| （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会全体董事三
分之二以上审议通过且经股东会决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购的股份：
……
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
…… | 第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
…… |
| 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第二十九条……
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 公司董事、监事和高级管理人员所
持股份不超过1,000股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员在
申报离任六个月后的十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得超
过50%。 | 公司董事和高级管理人员所持股份
不超过1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员在申报离
任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过
50%。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
……
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
…… | 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
…… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股 | 第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 |
| 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书 | 第三十七条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
30
到请求之日起 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
…… | 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
…… |
| 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条——第四十五条 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议批准公司因本章程第
二十四条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决 | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 定的其他事项。
股东大会不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使股
东大会的上述法定职权。股东大会授权
董事会或者其他机构和个人代为行使
其他职权的，应当符合法律、行政法规、
深圳证券交易所和本章程的有关规定，
并明确授权的具体内容。 | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二
（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二
（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以
股东提出书面请求日的持股数为准。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十一条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的， | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。经全体独立
董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
10
在收到提议后 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 | 第五十四条 单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 |
| 东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合
10
计持有公司 %以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%（含表决权恢复的优先股等）
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与股东大会现场会议日
期都应当为交易日。股权登记日和会议
日期之间的间隔应当不少于2个工作日
且不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与股东会现场会议日期
都应当为交易日。股权登记日和会议日
期之间的间隔应当不少于2个工作日且
不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。
发出股东大会通知后，股东大会因
故需要延期的，召集人应当在原定现场
会议召开日前至少2个交易日公告并说 | 第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| 明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期、不
得变更，且延期后的现场会议日期仍需
7
遵守与股权登记日之间的间隔不多于
个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因
故需要取消的，召集人应当在原定召开
日前至少2个交易日公告并说明原因。 | |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股
东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、行政法规及本章程行使
表决权。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 删除 |
| 新增 | 第七十一条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 删除 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络方式
表决情况的有效资料一并永久保存。 | 第七十七条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络方
式表决情况的有效资料一并永久保存。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 | 第七十九条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
……
（四）本章程及其附件的修改（包
括股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则等）；
（五）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
……
（十）公司股东大会决议主动撤回
公司股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规定
以及本章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
……
（四）本章程及其附件的修改（包
括股东会议事规则、董事会议事规则、
审计委员会议事规则等）；
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
……
（十）公司股东会决议主动撤回公
司股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规定
以及本章程或股东会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。 |
| 前款第（三）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 前款第（三）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 | 第八十二条 股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。股东大
会选举两名及以上董事或监事时应当实
行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， | 第八十六条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
股东会选举两名及以上董事时应当
实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可 |
| 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董
事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与
应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候
选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事、监
事候选人选举所拥有的表决权总数，否
则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选，并
且当选董事、监事的每位候选人的得票
数应超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数的半
数；
（四）当两名或两名以上董事、监
事候选人得票数相等，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如其全部
当选将导致董事、监事人数超过该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，股
东大会应就上述得票数相等的董事、监
事候选人再次进行选举；如经再次选举
后仍不能确定当选的董事、监事人选的，
公司应将该等董事、监事候选人提交下
一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，公司应按照本章程的规定，在以
后召开的股东大会上对缺额的董事、监
事进行选举。 | 以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与
非独立董事分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事
时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与
应选出的董事人数相同的表决权，股东
可以自由地在董事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投
于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事候选人选举
所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，
由得票较多者当选，并且当选董事的每
位候选人的得票数应超过出席股东会的
股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选
人得票数相等，且其得票数在董事候选
人中为最少时，如其全部当选将导致董
事人数超过该次股东会应选出的董事人
数的，股东会应就上述得票数相等的董
事候选人再次进行选举；如经再次选举
后仍不能确定当选的董事人选的，公司
应将该等董事候选人提交下一次股东会
进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次
股东会应选出的董事人数的，公司应按
照本章程的规定，在以后召开的股东会
上对缺额的董事进行选举。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 | 第一百条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 |
| 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会成员中应当有公司职
工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生，无
需提交股东会审议。公司董事会中职工
代表担任董事的名额为1名。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
……
公司董事负有维护公司资产安全的
义务。公司董事协助、纵容控股股东及
其下属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接负责人给予处分
和对负有严重责任的董事提请股东大会
予以罢免。 | 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条 |
| | 第二款第（四）项规定。
公司董事负有维护公司资产安全的
义务。公司董事协助、纵容控股股东及
其下属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接负责人给予处分
和对负有严重责任的董事提请股东会予
以罢免。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
…… | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，在执行职务时
应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
…… |
| 第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
……
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。
……
董事辞任的，应当以书面形式通知
公司，公司收到通知之日辞任生效，但
存在前款规定情形的，董事应当继续履
行职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘
密，直至该等秘密成为公开信息之日止；
除此之外，董事在离任后一年内仍应当
遵守本章程第九十八条规定的各项忠实
义务。 | 第一百零五条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事在离任后仍应当保守公司秘
密，直至该等秘密成为公开信息之日止；
除此之外，董事在离任后一年内仍应当
遵守本章程第一百零一条规定的各项忠
实义务。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的， |
| | 董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定及公司《独立董事制度》
执行。 | 删除 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事
组成，其中独立董事3人。董事会设董
事长1人，副董事长1人。 | 第一百零九条 公司设董事会。董
事会由9名董事组成，其中独立董事3
人，职工代表董事1人。董事会设董事
长1人，副董事长1人。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
…… | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
……
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； |
| （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会的各项法定职权应当由董
事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。公司章程规定的董
事会其他职权涉及重大业务和事项的，
应当实行集体决策审批，不得授权董事
长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员、提名委员、薪酬
与考核委员会、预算委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
…… | （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
…… |
| 第一百一十四条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表10%以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表10%以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时
会议的，应当于会议召开2日以前以专
人送出、传真、邮件或电子邮件方式通
知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会召开临时
会议的，应当于会议召开2日以前以专
人送出、传真、邮件或电子邮件方式通
知全体董事。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议既
可采取记名投票表决方式，也可采取举
手表决方式，但若有任何一名董事要求
采取投票表决方式时，应当采取投票表
决方式。
董事会审议按《股票上市规则》规
定应当提交股东大会审议的重大关联交
易事项（日常关联交易除外）时，应当
以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百二十三条 董事会召开会
议和表决采用方式为：投票表决。公司
董事会召开和表决可以采用电子通信
方式。
董事会审议按《股票上市规则》规
定应当提交股东会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外）时，应当以
现场方式召开全体会议，董事不得委托
他人出席或以通讯方式参加表决。 |
| 第一百二十三条
……
董事会会议记录应作为公司档案保
存，保存期限为10年。 | 第一百二十五条
……
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东会决议，给公司造
成严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录应作为公司档案保 |
| | 存，保存期限为10年。 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十七条——第一百三十三条 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十四条——第一百四十一条 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条 本章程第九十
六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则
包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条 总经理工作细则
包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十二条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任;高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| 第七章监事会
第一百三十六条——第一百四十三条 | 删除 |
| 第一百五十二条 公司党委发挥领
导作用,把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项。主要职
责是:
……
（三）研究讨论企业重大经营管理
事项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权； | 第一百五十六条 公司党委发挥领
导作用,把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项。主要职
责是:
……
（三）研究讨论企业重大经营管理
事项，支持股东会、董事会、审计委员
会和经理层依法行使职权； |
| 第一百五十六条 坚持和完善“双
向进入、交叉任职”的领导体制，符合
条件的党委班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、 | 第一百六十条 坚持和完善“双向
进入、交叉任职”的领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成 |
| 监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。 | 员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。 | 第一百六十二条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。 |
| 第一百五十九条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十三条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条
……
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十四条
……
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后， |
| | 须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配
政策为：
……
（四）利润分配的条件
……
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
……
（五）董事会、股东大会对利润分
配方案的研究论证程序和决策机制
……
3、公司董事会审议通过利润分配预
案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。
……
5、在公司董事会对有关利润分配方
案的决策和论证过程中，以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东
进行沟通和交流，充分听取独立董事和
中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东有权
按照《公司法》《上市公司股东大会规则》
和本章程的相关规定，向股东大会提出
关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预
案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事
过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案 | 第一百六十七条 公司的利润分配
政策为：
……
（四）利润分配的条件
……
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的分红政策：
……
（五）董事会、股东会对利润分配
方案的研究论证程序和决策机制
……
3、公司董事会审议通过利润分配预
案并在定期报告中公告后，提交股东会
审议。
……
5、在公司董事会对有关利润分配方
案的决策和论证过程中，以及在公司股
东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平
台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
6、公司召开股东会时，单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东有权按
照《公司法》《上市公司股东会规则》和
本章程的相关规定，向股东会提出关于
利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预
案后，方能提交股东会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。审计委员会应当对利润
分配预案进行审核并提出书面审核意
见。 |
| 时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
如股东大会审议发放股票股利或以公积
金转增股本的方案的，须经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
……
3
、对本章程规定的利润分配政策进
行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因。股东大会在
审议利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执
行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
…… | 2、股东会在审议利润分配方案时，
须经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东
会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
（七）利润分配政策的调整
……
3、对本章程规定的利润分配政策进
行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东会审议。公司应以股
东权益保护为出发点，在股东会提案中
详细论证和说明原因。股东会在审议利
润分配政策的调整或变更事项时，应当
经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执
行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；
…… |
| 第一百六十四条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、 |
| | 风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十一条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十五条 公司聘用、解聘
会计师事务所，经审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议，并由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第一百七十一条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件、
通讯软件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以法律、法规、其他规范性
文件及本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电子邮件、通讯软件、电话或其他方
式进行。 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式发出的，在公司向被
送达人在公司预留的传真号码成功地发
送传真的情况下，以传真发出日为送达 | 第一百八十三条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第3个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式发出的，在公司向
被送达人在公司预留的传真号码成功地
发送传真的情况下，以传真发出日为送 |
| 日期；公司通知以电子邮件方式发出的，
以该电子邮件进入被送达人指定的电子
信箱的日期为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 | 达日期；公司通知以电子邮件、通讯软
件方式发出的，以该电子邮件、通讯软
件进入被送达人指定的电子信箱或信息
接收的日期为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 |
| 第一百七十八条 公司指定《证券
时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十五条 公司指定符合中
国证监会规定条件的报刊和巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定的符合中国证监会
规定条件的媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》上公告。 | 第一百八十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的符合中国证监会规定条
件的媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
10 30
之日起 日内通知债权人，并于 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十一条 公司需要减少注
册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定的符合中国证监会
规定条件的媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东 |
| | 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司依照本章
程第一百六十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十一条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在本章程第一百
八十五条指定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
…… | 第一百九十六条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第
一百八十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 | 第一百九十七条公司有本章程第
一百九十六条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第
一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第
一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《证券时报》上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
…… | 第二百条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
公司指定的符合中国证监会规定条件
的媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百九十二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百零二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百九十三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百零三条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 | 第二百零四条 清算组成员应当忠
于职守履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。 |
| 或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普
通股占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零三条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低
于”“多于”不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”，都含本数；“过”
“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百零五条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百一十五条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
