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万胜智能(300882):浙江万胜智能科技股份有限公司董事会秘书工作细则
| 时间：2025年10月28日 14:40:47 中财网 |
董事会秘书工作细则
(2025年10月)
第一章 总则
第一条 为促进浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司董事会办公室是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二章董事会秘书的任职资格及聘任
第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。董事会秘书应保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。公司聘请董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十二条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第三章 董事会秘书的主要职责
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所各项问询；
（七）负责公司规范运作培训事务，组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所制定的相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所制定的相关规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺
第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）本细则第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。
第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第二十一条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章董事会秘书的义务
第二十二条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第六章 附则
第二十四条 除非特别说明，本细则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本细则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”,不含本数。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十八条 本细则由董事会负责解释。
浙江万胜智能科技股份有限公司
二〇二五年十月
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