易华录(300212):中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司公开挂牌转让INFOLOGIC PTE LTD股权受让方确认暨关联交易的核查意见
关于北京易华录信息技术股份有限公司 公开挂牌转让 INFOLOGIC PTE LTD股权 受让方确认暨关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对易华录本次公开挂牌转让INFOLOGIC PTE LTD股权受让方确认暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司委托北京产权交易所公开挂牌转让公司所持控股子公司 INFOLOGIC PTE LTD（以下简称“Infologic公司”）60%的股权（以下简称“转让标的”）。根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）提供的《受让资格确认意见函》，海南太昊数据科技有限公司（以下简称“海南太昊”）为转让标的的唯一意向受让方，并经北交所审核符合受让条件。 公司董事林拥军先生向海南太昊及其股东提供财务资助，根据《创业板上市规则》有关规定，公司基于林拥军先生对海南太昊可施加重大影响，认为海南太昊构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 2025年 10月 27日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让 INFOLOGIC PTE LTD股权受让方确认暨关联交易的议案》，关联董事林拥军已对本议案进行了回避表决。根据《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东会审议。 二、受让方基本情况 （一）公司名称：海南太昊数据科技有限公司 （二）企业类型：有限责任公司 （三）法定代表人：李东 （四）成立日期：2025年 5月 23日 （五）营业期限：无固定营业期限 （六）注册资本：1000万元人民币 （七）注册地址：海南省海口市龙华区城西镇椰海大道 321号现代大厦 1F-C1-39号 （八）经营范围：许可经营项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：大数据服务；数据处理服务；卫星遥感数据处理；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；移动通信设备制造；数字技术服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；人工智能双创服务平台；计算机系统服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （九）股东情况：北京湖熵科技有限公司持股 100% （十）财务情况：截至2025年9月30日，海南太昊资产0元，负债0.47万元，净资产-0.47万元。 （十一）是否为失信被执行人：经查询，海南太昊不属于失信被执行人。 （一）公司名称：INFOLOGIC PTE LTD （二）公司类型：豁免私营股份有限公司 （三）成立日期：1992年5月22日 （四）注册号码：199202646G （五）注册资本：385.998万新币 （六）注册地址：新加坡哈珀路5号06-01室 （七）经营范围：计算机设施管理活动；提供计算机咨询服务和维护计算机软件；信息技术咨询（网络安全除外）。 （八）本次股权转让前，Infologic公司股权结构如下： 单位：万股
Infologic公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
Infologic公司不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 四、审计及评估情况 （一）审计情况 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《INFOLOGIC PTE LTD审计报告》（勤信审字【2025】第0691号），认为：Infologic公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年1-12月的经营成果和现金流量。 Infologic公司于评估基准日经审计的全部股东权益账面值为1,381.57万元。 （二）评估情况 正衡房地产资产评估有限公司对易华录拟进行股权转让所涉及的Infologic公司股东全部权益价值在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《北京易华录信息技术股份有限公司拟转让股权项目涉及的INFOLOGIC PTE LTD股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2025]第289号）。 根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。 1、收益法评估结果 于评估基准日，所有者权益评估值为1,273.08万元，较账面价值1,381.57万元减值108.49万元，减值率7.85%。 2、资产基础法评估结果 于评估基准日，所有者权益评估值为1,388.25万元，较账面价值1,381.57万元增值6.68万元，增值率0.48%。 3、评估结果的选取 INFOLOGIC PTE LTD股东全部权益价值的资产基础法评估结果为1,388.25万元，收益法评估结果为1,273.08万元，两者相差115.17万元，差异率8.30%。 两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中考虑了现有公司人员数量、可承接市场规模以及经营利润水平对获利能力影响，因可获取市场规模有限，经营利润率不高，因此收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果。 收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。在收益法评估测算中，由于受行业、市场和企业自身因素影响，被评估单位的收益期限、收益预测、收益风险以及风险报酬具有不确定性，收益法评估结论具有一定的不确定性。 资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，本次评估对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。 结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，而收益法评估结果所依据的企业未来盈利能力可能具有一定的不确定性，选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据。 因此，从客观价值来看，资产基础法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择资产基础法评估结果1,388.25万元作为被评估企业的股东全部权益价值的最终结果。 4、评估结论 INFOLOGIC PTE LTD股东全部权益在评估基准日2024年12月31日所表现的市场价值为1,388.25万元。 5、评估结论有效期 本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2024年12月31日起计算至2025年12月30日止。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次股权转让价格以2024年12月31日为评估基准日经评估备案的Infologic公司净资产价格 1,388.25万元为参考，转让标的挂牌底价为 832.95万元人民币。 海南太昊为本次转让标的的唯一意向受让方，双方拟以 832.95万元人民币为交易价格签署《产权交易合同》。 本次转让完成后公司将不再持有 Infologic公司的股份。股转前后 Infologic公司股本及股权结构如下表所示： 单位：万股
（一）产权交易内容 公司转让合法持有的 Infologic公司 60%股权，海南太昊收购上述转让标的。 （二）产权交易方式 前述产权交易已于 2025年 8月 28日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生海南太昊一个意向受让方，由海南太昊受让转让标的。 （三）产权转让价款及支付 海南太昊采用分期付款方式，将转让价款中的 30%即：人民币（小写）249.885万元，在产权交易合同生效后 5个工作日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款人民币（小写）583.065万元，将按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在产权交易合同生效后 1年内一并付清。对于剩余价款海南太昊将提供公司认可的合法有效担保。 七、涉及关联交易的其它安排 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 八、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次转让 Infologic公司股权系进一步优化子公司股权结构、提高资产流动性、保障公司稳健经营需要，有利于降低公司境外投资风险。本次交易所取得转让款将为公司经营发展提供现金流支持。 本次交易整体处置收益为 289.44万元，预计对公司当年合并报表利润影响约-124.08万。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本公告披露日，公司与本次交易的海南太昊未发生关联交易（不含本次交易金额）。 十、关联交易相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2025年 10月 27日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让 INFOLOGIC PTE LTD股权受让方确认暨关联交易的议案》，关联董事林拥军已回避表决，董事会同意公司公开挂牌转让控股子公司INFOLOGIC PTE LTD 60%股权的受让方为海南太昊数据科技有限公司，转让对价为 832.95万元。 （二）审计委员会审议情况 2025年 10月 27日，公司召开第六届董事会审计委员会 2025年第五次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让 INFOLOGIC PTE LTD股权受让方确认暨关联交易的议案》。审计委员会认为：本次转让 Infologic公司股权系进一步优化子公司股权结构、提高资产流动性、保障公司稳健经营需要，有利于降低公司境外投资风险。本次交易所取得转让款将为公司经营发展提供现金流支持。审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公开挂牌转让 Infologic公司股权受让方确认暨关联交易的议案。 （三）独立董事专门会议审议情况 经审议，公司独立董事认为：公开挂牌转让 INFOLOGIC PTE LTD股权受让方确认暨关联交易事项系根据公司发展规划、进一步优化资源配置作出的审慎决定。符合公司的实际情况，且遵循公平、合理、公允定价的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意《关于公开挂牌转让 INFOLOGIC PTE LTD股权受让方确认暨关联交易的议案》。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次公开挂牌转让 INFOLOGIC PTE LTD股权受让方确认暨关联交易事项已经第六届董事会第十六次会议、第六届董事会审计委员会 2025年第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，公司履行的相关审议程序符合相关法律法规规定。 （以下无正文） 中财网
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