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唯万密封(301161):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 14:51:27 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
二〇二五年十月
上海唯万密封科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件或制度及《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、解任或者其他原因离职的情形。
第二章离职情形与程序
第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，高级管理人员辞职应当向公司董事会提交辞职报告。辞职报告中应说明辞职原因，自公司、董事会收到辞职报告之日辞职生效。
第四条除《规范运作指引》第3.2.3条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照有关法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露；
（五）根据法律规定必须有职工代表董事的，职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表。
第五条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响，并应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事提出辞任的，公司应当在辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第七条公司董事在任职期间出现《规范运作指引》第3.2.3条第一项或者第二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现《规范运作指引》第3.2.3条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务的提案，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当有出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条公司高级管理人员在任期届满以前被予以解任的，辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定，规定不明的参照前述董事离职管理制度相关规定。
第十一条公司董事、高级管理人员应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。
第十二条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。
第三章离职董事的责任及义务
第十三条离职董事、高级管理人员应于离职生效后5个工作日内，向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及处理建议以及其他公司要求移交的文件。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。移交完成后，离职董事、高级管理人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第十四条如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十五条董事、高级管理人员在任期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十六条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十七条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。如公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制；
2.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定。
第二十条离职董事、高级管理人员对其离职后的持有股份比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监察，如有需要及时向监管部门报告。
第五章责任追究机制
第二十二条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定，给公司造成损失的，董事会应当召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条离职董事、高级管理人员对追责决议有异议的，可自收到通知之日15
起 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章附则
第二十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效并开始施行，修改时亦同。
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