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设研院(300732):与关联方签署股权及投资转让协议暨关联交易
| 时间：2025年10月28日 14:55:52 中财网 |
河南省中工设计研究院集团股份有限公司
关于与关联方签署股权及投资转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于2025年10月27日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方签署股权及投资转让协议暨关联交易的议案》。该议案无需提交股东会审议。
具体情况公告如下：
一、关联交易概述
根据河南省卢华高速公路有限公司（以下简称“卢华公司”）、河南焦源高速公路有限公司（以下简称“焦源公司”）、河南省南邓高速公路有限公司（以下简称“南邓公司”）设立时签署的相关投资协议，公司近期拟陆续将持有的上述项目公司股权及投资以原出资额转让至河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）。上述交易金额合计约2,099.68万元。
交投集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，交投集团为公司关联法人。上述股权及投资转让构成关联交易。
上述关联交易合计金额超过1,307万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易应由董事会审议。
公司独立董事专门会议审议并通过了本次关联交易事项。
董事会审议本次关联交易时，关联董事何保辉先生回避了表决，其余全部董事均参与了表决。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：河南交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91410000693505019R
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：付磊
注册资本：5,000,000万人民币
成立时间：2009-07-29
注册地址：郑州市郑东新区金水东路26号
经营范围：许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
交投集团为设研院持股约12.69%的股东，根据《上市规则》相关规定，交投集团为公司关联法人。
3、资信情况
交投集团最终由河南省人民政府100%出资，资信良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
为积极承接相关高速公路设计业务，公司与河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）和其他相关方组成联合体，并签署相应《联合体协议书》，共同参加高速公路项目投资人招标。
以卢华公司为例：2020年12月，交发集团、中铁大桥局集团有限公司、中交第四公路工程局有限公司（现更名为中交建筑集团有限公司）、中交一公局集团有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司和设研院共同投资设立了卢华公司，负责卢氏至洛南（豫陕省界）高速公路项目的投资和建设。交发集团为卢华公司第一大股东，持股比例51.01%；设研院持股比例0.25%，实际出资500万元，其中注册资金1.25万元，其他投资498.75万元。
2022年8月，交发集团被交投集团吸收合并，其全部有效资产、负债、人员、合同、资质以及其他各项合法权利与义务由交投集团承继。
根据设立卢华公司时各方签署的《栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目合作协议》相关条款：“项目交工验收后，乙方（设研院）选择退出项目公司股权的，甲方（交投集团）有优先购买权”。鉴于上述项目将于近期陆续交工，设研院决定于项目交工验收完成后退出项目公司股权及投资，由交投集团优先购买。
四、关联交易的定价依据
公司与相关方共同投资设立项目公司之初，即签署了相关《项目合作协议》，约定了项目公司股东退出机制。
以卢华公司为例：卢华公司设立时，交发集团与其他各投资方分别签署了《栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目合作协议》，各方共同出资成立项目公司，并充分利用各自业务优势，承担项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、资产管理、项目建设、项目设计等业务。项目完成后，在公司选择退出股权时，甲方（交投集团）购买乙方（设研院）股权的，其按乙方出资时的金额、约定的购买时间、方式和购买比例，购买乙方持有的项目公司股权。
根据上述约定，本次关联交易价格，均由公司按照相关合作协议中约定的公司实际出资额转让至交投集团，其中卢华公司转让金额500万元，焦源公司转让金额798万元，南邓公司转让金额801.68万元，合计约2,099.68万元。
五、关联交易的主要内容
以卢华公司为例，《股权及投资转让协议》的主要内容如下：
1、股权及投资的转让
1.1乙方（设研院）同意将其持有卢华公司0.25%的股权，以1.25万元的价格转让给甲方（交投集团），甲方同意按照本协议的约定受让。乙方同意将其在卢华公司的其他投资款498.75万元，以498.75万元的价格转让给甲方，甲方同意按照本协议的约定受让。
1.2乙方保证享有向甲方转让的股权和投资的所有权，已完成全部实缴出资义务，且不存在任何转让或交易限制（包括但不限于质押、保证担保、查封或冻否则即视为违约，违约方应当承担由此引起的一切经济和法律责任，并应依据本协议的约定向甲方支付违约金。
1.3卢华公司股东工商变更登记完成后，甲方即成为卢华公司的唯一股东，享受相应的股东权利并承担义务；乙方不再享受相应的股东权利和承担义务。
1.4乙方应对卢华公司及甲方办理相关审批、变更登记等法律手续提供全部协作与配合。乙方承诺，在本协议签订之日起10日内，确保卢华公司完成公司股权变更的工商变更登记手续。非因乙方原因造成未能如期完成工商变更的，卢华公司及乙方应以书面方式通知甲方，经甲方书面同意，可适当延迟变更期限。
如果卢华公司未按本条约定按时完成工商变更手续，且逾期超过20日仍无法完成相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议。
……
2.股权及投资转让款的支付
2.1支付时间及金额
乙方根据本协议的约定将其持有卢华公司的股权变更登记至甲方名下后，甲方按以下方式支付股权及投资转让款，乙方股权及投资转让款500万元（大写：伍佰万元整）分三次支付，第一次支付金额为股权及投资转让款的约20%即101万元，支付时间为交工验收完成之日起满24个月，第二次支付金额为股权及投资转让款的约40%即199.5万元，支付时间为交工验收完成之日起满36个月。
第三次支付金额为股权及投资转让款的约40%即199.5万元，支付时间为交工验收完成之日起满48个月。乙方应在每次支付时间到期15个工作日前，及时向甲方寄交加盖本单位公章的正式书面付款申请和收款收据。
……
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，仅为特定项目合作模式下的股权及投资正常退出，不涉及人员安置等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易，为公司正常生产经营活动，不存在损害公司利益情形。业务上不会对关联方产生依赖，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
1、2025年4月16日，公司召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度与交投集团关联交易预计的议案》。公司预计2025年与交投集团发生关联交易约2亿元，其中日常生产经营的技术服务类关联交易金额7,000万元、权利义务概括性转让类关联交易金额1.3亿元。截至本公告披露日，在上述预计范围内，公司在预计范围内已发生的日常生产经营的技术服务类关联交易金额约为3,687.58万元。
2、2025年8月，公司与交投集团签署了河南省平原高速公路有限公司（长垣至修武高速公路封丘至修武段项目）股权及投资转让协议，转让款合计约1150万元。
九、备查文件
1、独立董事专门会议第八次会议决议；
2、第四届董事会第八次会议决议；
3、《栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目合作协议》和《河南省卢华高速公路有限公司股权及投资转让协议》。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
2025年10月27日
中财网