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安利股份(300218):《公司章程》修订对照表

 时间：2025年10月28日 14:56:01 中财网

原标题:安利股份:《公司章程》修订对照表

安徽安利材料科技股份有限公司
章程修订对照表
安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第七届董事会第十次会议对《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，具体修订内容如下：1、整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”；将其他涉及到“监事会”相关表述修改为“审计委员会”。

2、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。本次修订《公司章程》将个别表述进行完善。前述变动不再在修订对照表格中逐一列举。

3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前修订后
第一条 为规范公司的组织和行为， 保护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称“股 票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号--创业板上市公司规 范运作》（以下简称“规范运作指引”）《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订 本章程。第一条 为规范公司的组织和行为， 保护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《创业板上市规 则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号--创业板上市公司规范运 作》（以下简称“《规范运作指引》”）和其 他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法第八条 董事长是代表公司执行公 司事务的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。
定代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 法定代表人因执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者公司章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者公司章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《公司法》规定， 设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十一条 公司根据《公司法》规定， 设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
　第十三条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
增加第十二条第十二条 公司从事经营活动，应当

　充分考虑公司员工、客户、股东、债权人、 供应商等利益相关者的利益，以及生态环 境保护等社会公共利益。　　　
第十二条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。第十四条 本章程所称高级管理人 员是指公司董事会聘任的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监等。　　　
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。　　　
第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十九条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值。　　　
第十九条 公司系2006年7月6日 由安徽安利合成革有限公司整体变更设 立，各发起人以其在安徽安利合成革有限 公司的股权所对应的净资产按1.16:1折 成公司的股份，公司发起人名称、认购股 份数、持股比例为： 持 股 序 持股 比 股东名称 数（万 例 号 股） （% ） 安徽安利科 技投资集团 1 1624 28 股份有限公 司 香港敏丰贸 易有限公司 2 1508 26 (S.&F.TRADI NG第二十一条 公司系2006年7月6 日由安徽安利合成革有限公司整体变更 设立，公司发起人为安徽安利科技投资集 团股份有限公司、合肥市工业投资控股有 限公司、香港敏丰贸易有限公司(S.&F.TR ADINGCO.(H.K.)LIMITED)、劲达企业有 限公司(REALTACTENTERPRISELIMITE D)和安徽淮化精细化工股份有限公司，公 司设立时发行的股份总数为5,800万股， 面额股的每股金额1元。　　　
　序 号股东名称持股 数（万 股）持 股 比 例 （% ）
　1安徽安利科 技投资集团 股份有限公 司162428
　2香港敏丰贸 易有限公司 (S.&F.TRADI NG150826

　　CO.(H.K.)LI MITED)　　　　
　3劲达企业有 限公司(REAL TACT ENTERPRISE LIMITED)139224　　
　4合肥市工业 投资控股有 限公司116020　　
　5安徽淮化精 细化工股份 有限公司1162　　
　　合 计5800100　　
第二十条 公司股份总数为21698.7 0万股，普通股21698.70万股，其他种类 股0股。第二十二条 公司已发行的股份数 为21698.70万股，公司的股本结构为： 普通股21698.70万股，其他类别股0股。　　　　　
第三十一条 公司不得为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供赠与、借 款、担保以及其他财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的1 0%。董事会作出决议应当经全体董事的2 /3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。第二十三条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的1 0%。董事会作出本条第一款决议应当经全 体董事的2/3以上通过。　　　　　
第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东第二十四条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东　　　　　

会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需； （七）法律、行政法规允许的其他情 形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。第二十六条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需； （七）法律、行政法规允许的其他情 形。
第二十七条 公司的股份可以依法 转让。第三十条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第三十一条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。第三十二条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者第三十三条 公司董事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十二条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。第三十四条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事第三十六条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十五条 连续180日以上单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司第三十七条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规及本章程的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用本章程第三十六条第 （五）项以及前款规定。 第三十八条 股东提出查阅、复制公 司章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告等有关信息 的，按照以下要求和程序办理： （一）申请查阅、复制的股东应当向 公司提交以下材料： 1.有效身份证明及持股证明文件； 2.包括以下要素的书面申请： （1）查阅、复制目的； （2）拟查阅、复制的具体文件范围 及时间段； （3）承诺不将查阅、复制信息用于 非法目的或者损害公司利益。
相关材料的，适用本章程第三十四条第 （五）项以及本条前三款的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，应 当遵守《证券法》等法律、行政法规的规 定。 第三十六条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。公司对符合条件的申请应在15个工 作日内，安排在工作时间现场查阅、复制。 （二）连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证，存在下列情形之 一的，公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅： 1.股东存在不正当目的，或者存在不 当的商业竞争关系； 2.近三年内有滥用查阅权损害公司 利益的记录； 3.近三年内曾泄露所获商业秘密或 者存在证据表明可能泄露商业秘密； 4.申请查阅内容与陈述目的明显不 符。 公司应当自股东提出书面请求之日 起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 （三）保密义务 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东查阅公司有关材料时，应由公司 董事会秘书或者指定有关人员在场。 股东及其委托的专业人员应对查阅
　信息严格保密，不得用于非声明用途。未 经批准不得向第三方披露，否则承担赔偿 责任。
第三十七条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，可以请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 公司股东会、董事会决议被人民法院第三十九条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，可以请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议
宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司 应当向公司登记机关申请撤销根据该决 议已办理的登记。的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
增加第四十条第四十条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情第四十一条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
形的，公司连续180日以上单独或合计持 有公司1%以上股份的股东，可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款 规定的情形的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第二款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有本条第一款规定情形，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，公司连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不 设监事会或者监事、设审计委员会的按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十三条 公司股东承担下列义 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
　第四十四条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除第四十一条
增加第四十五条第四十五条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第四十六条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其
公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董
　事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
增加第四十七条第四十七条 控股股东、实际控制人 及其控制的其他单位从事与公司相同或 者相近业务的，应当及时披露相关业务情 况、对公司的影响、防范利益冲突的举措 等，但不得从事可能对公司产生重大不利 影响的相同或者相近业务。
增加第四十八条第四十八条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
增加第四十九条第四十九条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；第五十二条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十）审议批准本章程第四十六条规 定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份事项； （十五）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。（六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十三条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议公司因本章程第二十六 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份事项； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第四十六条 公司发生下述担保事 项，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过公司最近一期经审第五十三条 公司发生下述担保事 项，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％，且绝 对金额超过5000万元人民币的担保； （五）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股 东会审议前款第五项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第一项至第四项情形的， 可以豁免提交股东会审议。计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％，且绝 对金额超过5000万元人民币的担保； （五）公司及其控股子公司提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％的担 保； （七）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （八）证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股 东会审议前款第（六）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第一项至第四项情形的，
　可以免于提交股东会审议。
第四十八条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第五十五条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。第五十七条 公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第五十一条 经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政第五十八条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后1 0日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十九条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后1 0日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第五十三条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日第六十条 单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出
内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明第六十一条 审计委员会或者持股1 0%以上的股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
材料。　
第五十五条 对于监事会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予以配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第六十二条 对于审计委员会或者 持股10%以上的股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予以配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。第六十三条 审计委员会或者持股1 0%以上的股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交董事会。临时提案应 当有明确的议题和具体决议事项。董事会 应当在收到提案后2日内通知其他股东， 并将该临时提案提交股东会审议；但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东会不得进第六十五条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
行表决并作出决议。　
第六十条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会通过互 联网投票系统开始投票的时间为股东会 召开当日上午9:15，结束时间为现场股东 会结束当日下午3:00；通过深交所交易系 统网络投票时间为股东会召开日的深交 所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。第六十七条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式投票 的，应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东会 通过互联网投票系统开始投票的时间为 股东会召开当日上午9:15，结束时间为现 场股东会结束当日下午3:00；通过深圳证 券交易所交易系统网络投票时间为股东 会召开日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或持有公司5%以上股 份的股东、控股股东及实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十八条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第七十二条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人第七十三条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十七条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除第六十七条
第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。第七十四条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名第七十五条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
称）等事项。事项。
第七十一条 股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第七十七条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十八条 股东会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。第七十九条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，
　由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。第八十条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。质询和建议、作出解释和 说明，以不影响股东会议的正常进行和表 决为原则。第八十一条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。质询和建议、作出解释和说明， 以不影响股东会议的正常进行和表决为 原则。
第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。第八十三条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议第八十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为10年。
第八十条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十六条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十七条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类
股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东 会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。依照上述规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司及股东会召集人不得对股东征集投 票权设定最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致公司或者 其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。依 照上述规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司及股东会召集人不得对股东征集投 票权设定最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致公司或者 其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
　任。
第八十六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第九十二条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 股东会选举两名及以上董事或监事 时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指公司股东 会选举董事或监事时，有表决权的每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。股东拥有的表决权可以集中投给一个 董事或监事候选人，也可以分散投给几个 董事或监事候选人，但每一股东所累计投 出的票数不得超过其拥有的总票数。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第一届董事候选人由发起人提名。以 后各届的董事候选人由上一届董事会提 名。 第一届监事会中由股东代表出任的 监事候选人由发起人提名，由职工代表出 任的监事候选人由20名以上职工联合提 名，以后各届监事会中由股东代表出任的 监事候选人由上一届监事会提名，由职工 代表出任的监事候选人由职工民主推举。第九十三条 非职工代表董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司应当在非职工代表董事选举时 实行累积投票制度，选举一名董事的情形 除外。 股东会选举董事时，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 第一届董事候选人由发起人提名。以 后各届的董事候选人由上一届董事会提 名。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以以提案的方式直接向股东会 提出董事候选人名单，但该提案必须在股 东会召开前至少10日送达董事会，提案 中董事候选人人数不得超过依据本章程 规定需选举产生的董事人数，并应当同时 提供所提名候选人的简历和基本情况。独 立董事候选人的提名方式和程序按照有 关法律、法规和规范性文件的要求进行。
单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以以提案的方式直接向股东会 提出董事候选人名单和由股东代表出任 的监事候选人名单，但该等提案必须在股 东会召开前至少10日送达董事会，提案 中董事候选人人数、由股东代表出任的监 事候选人人数不得超过依据本章程规定 需选举产生的董事、监事人数，并应当同 时提供所提名候选人的简历和基本情况。 独立董事候选人的提名方式和程序按照 有关法律、法规和规范性文件的要求进 行。　
第八十九条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。第九十五条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第九十二条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第九十八条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应第九十九条 股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持人
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 股东会通过有关董事、 监事选举提案的，如属换届选举的，新任 董事、监事在以上届董事、监事任期届满 的次日就任,如公司董事、监事任期届满 未及时改选，新任董事、监事在股东会结 束后立即就任；如属增补董事、监事选举 的，新任董事、监事在股东会结束后立即 就任。第一百零四条 股东会通过有关董 事选举提案的，如属换届选举的，新任董 事在上届董事任期届满的次日就任，如公 司董事任期届满未及时改选，新任董事在 股东会结束后立即就任；如属增补董事选 举的，新任董事在股东会结束后立即就 任。
第一百条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、第一百零六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事每届任期3年，任期届满， 可连选连任。 公司应当和董事签订聘任合同，明确 公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。公司与董事签订的聘任合同不因公司 章程的修改而无效、终止或变更等，除非 公司与董事自愿协商一致，才能对合同进 行修改、终止或变更。第一百零七条 非职工代表董事由 股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事每届任期3年， 任期届满，可连选连任。 公司应当和董事签订合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿、董事离职 后的义务及追责追偿等内容。公司与董事 签订的合同不因公司章程的修改而无效、 终止或变更等，除非公司与董事自愿协商 一致，才能对合同进行修改、终止或变更。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
　第一百一十三条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东会或董事会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；第一百零八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司 利益； （九）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同或者 进行交易有关的事项向董事会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用前款规定。 董事不得利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会。但是,有 下列情形之一的除外： （一）向董事会报告，并经董事会决 议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章 程的规定，公司不能利用该商业机会。 董事未向董事会报告，并经董事会通 过，不得自营或者为他人经营与其任职公 司同类的业务。董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、第一百零九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，或独立董事辞职或者 被解除职务将导致公司董事会或者其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者公司章程的规定，或者独立董第一百一十一条 董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，或独立董事辞职 或者被解除职务将导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符
事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。公司应当自独立董事提出辞职之日 起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。合法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。公司应当自董事提出辞职之日 起60日内完成补选。
第一百零六条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应 承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后3年。第一百一十二条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事执行职务，给他人造成损害的， 公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百一十五条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司可以在董事任 职期间为董事因执行公司职务承担的赔 偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保 后，董事会应当向股东会报告责任保险的第一百一十六条 经股东会批准，公 司可以在董事任职期间为董事因执行公 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保 后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十一条 独立董事应依照 法律、行政法规及部门规章的有关规定和 要求履行职责。 独立董事享有董事的一般职权，对公 司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当独立履行职责，不得在公司兼任 除董事会专门委员会以外的职务，不得与 公司及主要股东存在可能妨碍其独立客 观判断的关系。独立董事应当不受公司主 要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响,维护公司 整体利益。 公司应当保障独立董事依法履职。第一百一十七条 独立董事享有董 事的一般职权，同时依照法律法规和本章 程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人以及其他与 公司存在利害关系的组织或者个人的影 响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百一十三条 公司设董事会，对 股东会负责。第一百一十九条 公司设董事会，董 事会由12名董事组成，其中职工代表董 事1名，独立董事不低于董事会成员总数 的1/3，设董事长1名，可以设副董事长 1名。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长应从连续 任职2年以上的董事中产生，且应具有3 年以上主营业务相关行业从业经验。 董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，进入董事会。
第一百一十四条 董事会由12名董 事组成，其中独立董事不低于董事会成员 总数的1/3，设董事长1名，可以设副董 事长1名。 董事会的人数及人员构成应符合法 律、法规的要求，确保董事会能够进行富 有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的 决策。董事会成员应具备履行职责所必需 的知识、技能和素质，专业结构合理。 董事会可以设职工代表董事，但职工代表 董事不超过1人。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，进入董事　
会。　
第一百二十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长1人。 董事长、副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 董事长应从连续任职2年以上的董事 中产生，且应具有3年以上主营业务相关 行业从业经验。　
第一百一十五条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、公司因本 章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董第一百二十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、公司因本 章程第二十六条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十六条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）公司发生购买或出售资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或增资全资子公司除外）、提供财务 资助（含委托贷款）、提供担保（公司为 他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）、租入或租出资产、签订管理方面的第一百二十三条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）公司发生购买或出售资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或增资全资子公司除外）、提供财务 资助（含委托贷款）、提供担保（公司为 他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）等交易行为，股东会授权董事会的审 批权限如下，但按照交易所规则和本章程 的其他规定应当提交股东会审议的除外： 1、交易涉及的资产总额低于公司最 近一期经审计总资产的50%，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据；但公司购买、出 售资产交易，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，按交易类型连 续十二个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产30%的，除应当披露并参照相 关法规进行审计或者评估外，还应当提交 股东会审议，经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%，或 绝对金额5000万元以内； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%，或绝对 金额500万元以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）等交易行为，股东会授权董事会的审 批权限如下，但按照交易所规则和本章程 的其他规定应当提交股东会审议的除外： 1、交易涉及的资产总额低于公司最 近一期经审计总资产的50%，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据；但公司购买、出 售资产交易，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，按交易类型连 续十二个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产30%的，除应当披露并参照相 关法规进行审计或者评估外，还应当提交 股东会审议，经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%，或 绝对金额5000万元以内； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%，或绝对 金额500万元以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额5000万元以内； 5、交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%，或绝对 金额500万元以内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。董事会在其审批权限内可以 授权董事长、总经理决定相关交易事项， 但董事长、总经理无权决定对外担保、委 托理财事项。超出上述董事会审批权限的 交易行为，由股东会审议批准。 占公司最近一期经审计的净资产5% 以下的单项固定资产投资，或连续十二个 月内占公司最近一期经审计的净资产8% 以下的固定资产投资，由董事会授权公司 总经理批准。 上述交易属于购买、出售资产的，不 含购买日常经营相关的原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 （二）公司提供担保事项，应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。公司发生 本章程第四十六条规定的提供担保事项 时，还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议通过。 （三）公司提供财务资助事项，应当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意并费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额5000万元以内； 5、交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%，或绝对 金额500万元以内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。董事会在其审批权限内可以 授权董事长、总经理决定相关交易事项， 但董事长、总经理无权决定对外担保事 项。超出上述董事会审批权限的交易行 为，由股东会审议批准。 占公司最近一期经审计的净资产5% 以下的单项固定资产投资、对外投资（不 含委托理财），以及连续12个月内占公司 最近一期经审计的净资产8%以下的固定 资产投资、同一或类似项目的对外投资 （不含委托理财），董事会授权公司总经 理批准。 上述交易属于购买、出售资产的，不 含购买日常经营相关的原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 （二）公司提供担保事项，应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。公司发生 本章程第五十三条规定的提供担保事项 时，还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议通过。
作出决议，及时履行信息披露义务。下列 财务资助事项还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%；资助 对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，免于适用前述规 定。 （四）公司发生关联交易（提供担保、 提供财务资助除外）时，董事会决策权限 如下： 1、公司与关联自然人之间发生的金 额超过30万元，但不超过3000万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易； 2、公司与关联法人之间发生的金额 超过300万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万 元或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值5%的关联交易。 超过前述董事会决策权限标准的关 联交易须提交股东会审议，未达到前述董 事会决策权限标准的关联交易由董事长 决定。 公司在连续十二个月内发生的以下 关联交易，应当按照累计计算原则适用前（三）公司提供财务资助事项，应当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。下列 财务资助事项还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%；资助 对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，免于适用前述规 定。 （四）公司发生关联交易（提供担保、 提供财务资助除外）时，董事会决策权限 如下： 1、公司与关联自然人之间发生的金 额超过30万元，但不超过3000万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易； 2、公司与关联法人之间发生的金额 超过300万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万 元或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值5%的关联交易。 超过前述董事会决策权限标准的关 联交易须提交股东会审议，未达到前述董 事会决策权限标准的关联交易由董事长 决定。
述规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受 同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照相关规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 （五）上述事项涉及其他法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、公司章程 或者交易所另有规定的，从其规定。公司在连续十二个月内发生的以下 关联交易，应当按照累计计算原则适用前 述规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受 同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照相关规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 （五）上述事项涉及其他法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、公司章程 或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十四条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日前以书面形式通知全体董事和监 事。第一百二十六条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日前以书面形式通知全体董事。
第一百二十五条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、监事会、全 体独立董事过半数同意，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十七条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会、全体独立董事过半数同意，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
增加第一百三十六条第一百三十六条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
增加第一百三十七条第一百三十七条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会
　规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
增加第一百三十八条第一百三十八条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
增加第一百三十九条第一百三十九条 独立董事作为董
　事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
增加第一百四十条第一百四十条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公
　司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
增加第一百四十二条第一百四十二条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
增加第一百四十三条第一百四十三条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事过半数，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百一十六条 公司董事会审计 委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委第一百四十四条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
　第一百四十五条 审计委员会每季 度至少召开1次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开
员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。临时会议。审计委员会会议须有2/3以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
增加第一百四十六条第一百四十六条 公司董事会设置 战略与ESG委员会、提名委员会以及薪酬 与考核委员会等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 董事会战略发展 委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资、融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议；第一百四十七条 战略与ESG委员会 由5人组成，公司董事长为战略与ESG委 员会召集人，其他委员由公司董事会在董 事范围内选举产生。战略与ESG委员会负 责对公司发展战略、重大投资决策和公司 ESG治理工作进行研究并提出建议，主要 职责如下： （一）对公司发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资、融资方案进行研究并 提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。（三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对公司战略和ESG目标、可持 续高质量发展进行研究并提出建议； （五）识别和监督对公司业务具有重 大影响的战略和ESG相关风险和机遇，指 导管理层对战略和ESG风险和机遇采取适 当的应对措施； （六）组织编制并向董事会提交公司 可持续发展报告等； （七）审议与战略和ESG相关的其他 重大事项； （八）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 董事会提名委员 会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管 理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人 选进行审核并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。第一百四十八条 提名委员会成员 由3名董事组成，其中包括2名独立董事。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
　记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百三十八条 董事会薪酬与考 核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核 标准，进行考核并提出建议； （二）根据董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平，审核和审 查薪酬政策或方案，薪酬政策或方案主要 包括（但不限于）绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖惩的主要方案和制度 等； （三）审查公司董事及高级管理人员 的履行职责情况，按照考核标准进行年度 绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。第一百四十九条 薪酬与考核委员 会成员由3名董事组成，其中包括2名独 立董事。薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 根据工作需要，公司可实行轮值总经 理制度，轮值总经理由董事长提名，董事 会聘任或解聘，任职时间原则上不超过一 年，连选可以连任。轮值总经理根据本章 程及公司《总经理工作细则》行使总经理第一百五十条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 根据工作需要，公司可实行轮值总经 理制度，轮值总经理由董事长提名，董事 会决定聘任或者解聘，任职时间原则上不 超过一年，连选可以连任。轮值总经理根 据本章程及公司《总经理工作细则》行使
相应职权，履行总经理相应的职责，承担 《公司法》及上市公司相关法律法规规定 的义务；轮值总经理向董事会负责并报告 工作。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。根据工作需要，总经理可以在 副总经理中指定一名常务副总经理或执 行总经理，牵头组织协调公司有关日常工 作，并可视情况在副总经理中进行调整。 常务副总经理、执行总经理对总经理负 责。 公司总经理、轮值总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监为公司高级管理人 员。 公司应当和总经理、轮值总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监及董事会 认定的其他高级管理人员等签订聘任合 同，明确公司和上述人员之间的权利义 务、以上人员的任期、以上人员违反法律 法规和公司章程的责任以及公司因故提 前解除合同的补偿等内容。公司与上述人 员签订的聘任合同不因公司章程的修改 而无效、终止或变更等，除非公司与上述 人员自愿协商一致，才能对合同进行修 改、终止或变更。总经理相应职权，履行总经理相应的职 责，承担《公司法》及上市公司相关法律 法规规定的义务；轮值总经理向董事会负 责并报告工作。 公司设副总经理若干名，由董事会决 定聘任或者解聘。根据工作需要，总经理 可以在副总经理中指定一名常务副总经 理或执行总经理，牵头组织协调公司有关 日常工作，并可视情况在副总经理中进行 调整。常务副总经理、执行总经理对总经 理负责。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监为公司高级管理人员。 公司应当和总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监及董事会认定的其他高 级管理人员等签订聘任合同，明确公司和 上述人员之间的权利义务、以上人员的任 期、以上人员违反法律法规和公司章程的 责任、离职后的义务、追责追偿，以及公 司因故提前解除合同的补偿等内容。公司 与上述人员签订的聘任合同不因公司章 程的修改而无效、终止或变更等，除非公 司与上述人员自愿协商一致，才能对合同 进行修改、终止或变更。
第一百四十条 本章程第一百条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠第一百五十一条 本章程第一百零 六条关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务的规定，同时适用于监事和高级管 理人员，第一百零三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。第一百五十二条 公司的高级管理 人员在控股股东不得担任除董事、监事以 外的其他行政职务。控股股东高级管理人 员兼任公司董事的，应当保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。 控股股东、实际控制人同时担任公司 董事长和总经理的，公司应当合理确定董 事会和总经理的职权，说明该项安排的合 理性以及保持公司独立性的措施。
第一百四十三条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；第一百五十四条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）组织拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）组织拟订公司的基本管理制 度； （五）组织制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。（八）组织拟定公司职工的工资、福 利、奖惩方案，决定聘用或者解聘除公司 高级管理人员以外的职工； （九）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十六条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百六十一条 高级管理人员执 行职务，给他人造成损害的，公司应当承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百五十一条 高级管理人员执 行职务，给他人造成损害的，公司应当承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。　
第一百六十八条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送第一百六十三条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露半年度报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报 告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。易所报送并披露半年度报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报 告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十四条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退第一百六十五条 公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司，给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百七十一条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。公积金弥补公 司亏损，应当先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。第一百六十六条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百七十三条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配原则 ...... （三）利润分配决策程序 1、公司应当多渠道充分听取独立董 事和中小股东对利润分配方案的意见，公 司经理层结合公司股本规模、盈利情况、 投资安排等因素提出利润分配建议，由董 事会制订利润分配方案。 2、公司利润分配方案应当由独立董 事发表明确意见，并经独立董事2/3以上 同意，董事会就利润分配方案形成决议后 应提交股东会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股第一百六十八条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配原则 ...... （三）利润分配决策程序 1、公司应当多渠道充分听取独立董 事和中小股东对利润分配方案的意见，公 司经理层结合公司股本规模、盈利情况、 投资安排等因素提出利润分配建议，由董 事会制订利润分配方案。 2、公司利润分配方案经董事会过半 数表决通过、形成决议后，应提交股东会 审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股 东会的权利，若符合前述现金分红条件而
东会的权利，若符合前述现金分红条件而 未提出现金分红的，审议有关利润分配议 案时，应当提供网络投票等方式以方便中 小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以 向公司股东征集其在股东会上的投票权。 （四）利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文 件的规定，行业监管政策，自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者因为外 部经营环境发生重大变化确实需要调整 利润分配政策的，在履行有关程序后可以 对既定的利润分配政策进行调整，但不得 违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议 案需经董事会过半数董事表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程 序审议通过后，需提交股东会审议，并经 出席股东会股东所持表决权2/3以上通 过。股东会审议该等议案时，应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （五）信息披露 1、对利润分配政策进行调整或变更 的，公司应在定期报告中详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司因特殊情况而不进行现金分未提出现金分红的，审议有关利润分配议 案时，应当提供网络投票等方式以方便中 小股东参与表决。 4、公司董事会、独立董事和符合条 件的股东可以向公司股东征集其在股东 会上的投票权。 （四）利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文 件的规定，行业监管政策，自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者因为外 部经营环境发生重大变化确实需要调整 利润分配政策的，在履行有关程序后可以 对既定的利润分配政策进行调整，但不得 违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议 案需经董事会过半数董事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程 序审议通过后，需提交股东会审议，并经 出席股东会股东所持表决权2/3以上通 过。股东会审议该等议案时，应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （五）信息披露 1、对利润分配政策进行调整或变更 的，公司应在定期报告中详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司因特殊情况而不进行现金分 红的，董事会应就不进行现金分红的具体
红的，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东会审议，并在公司指 定的媒体上予以披露。原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明提交股东会 审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
第一百七十五条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向审计委员会负责并 报告工作。第一百六十九条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
第一百三十五条 董事会审计委员 会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负 责内部审计与外部审计的协调； （三）监督及评估公司的内部控制； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）指导和监督公司内部审计制度 的建立和实施； （六）审阅内部审计部提交的年度工 作计划和报告等； （七）向董事会报告内容包括但不限 于内部审计工作进度、质量以及发现的重第一百七十一条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
大问题； （八）法律、法规、《公司章程》规 定或董事会授权的其他事宜。　
增加第一百七十二条第一百七十二条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
增加第一百七十三条第一百七十三条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
增加第一百七十四条第一百七十四条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十六条 公司聘用、解聘和 更换会计师事务所，由股东会决定。董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百八十条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前10天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。第一百七十九条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前15日通知 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第一百八十三条 公司召开股东会 的会议通知，以专人送出、邮件、电子通 信或公告方式进行。第一百八十二条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
第一百八十四条 公司召开董事会第一百八十三条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮件、电子通 信或公告方式进行。的会议通知，以专人送出、邮件或者电子 通信方式进行。
第一百八十七条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。第一百八十五条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
第一百九十一条 公司与其持股90% 以上的公司合并，被合并的公司不需经股 东会决议，但应当通知其他股东，其他股 东有权请求公司按照合理的价格收购其 股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议；但 是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。第一百八十八条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议；但是，公司章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。第一百八十九条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百九十二条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第一百九十条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司减少注册资 本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在报纸上或国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起3 0日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出 资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百九十三条 公司减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律另有规定的除外。
第一百九十七条 违反规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十五条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
增加第一百九十六条第一百九十六条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司有本章程第一百九 十九条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股第一百九十九条 公司有本章程第 一百九十八条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东
东会决议，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一 百九十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第二百条 公司因本章程第一百九 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百零二条 公司依照前条第一 款的规定应当清算，逾期不成立清算组进 行清算或者成立清算组后不清算的，利害 关系人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。人民法院应当受理 该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因《公司法》第二百二十九条第 一款第四项的规定而解散的，作出吊销营 业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或 者公司登记机关，可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。第二百零一条 公司依照前条第一 款的规定应当清算，逾期不成立清算组进 行清算或者成立清算组后不清算的，利害 关系人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 公司因《公司法》第二百二十九条第 一款第四项的规定而解散的，作出吊销营 业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或 者公司登记机关，可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴第二百零四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。第二百零六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
第二百一十条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第二百零九条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。第二百一十四条 董事会可依照章 程的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程所称“以 上”“以内”“以下”，都含本数；“不满” “以外”“低于”“多于”不含本数。第二百一十六条 本章程所称“以 上”“以内”“以下”都含本数；“过”“不 满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百一十八条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。
本次修订《公司章程》相关事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，审议通过后正式生效。（未完）