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安利股份(300218):董事会审计委员会议事规则（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 14:56:02 中财网 |
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司内部监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作，对董事会负责。审计委员会成员应当忠实和勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名会计专业人士），并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》《公司章程》《公司独立董事任职及议事制度》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（三）具备良好的道德品行，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会批准产生。
第七条 审计委员会成员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本议事规则第三条至第五条之规定补足委员人数。
审计委员会委员在任职期间出现第五条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以更换。
第八条 审计委员会下设内部审计机构，负责审计委员会日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构保持独立性，配备专职审计人员，不置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责有：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
内部审计机构应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十二条审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
第十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四章 决策程序
第二十条 内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）本议事规则第十三条规定的检查报告（如有）；
（五）内部控制评价报告；
（六）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议对内部审计机构提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度至少一次；两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十三条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十四条会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；采用符合法律法规等规定的表决方式。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、财务人员列席会议。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则等规定。
第二十八条 审计委员会会议应当按照规定制作会议记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的审计委员会委员、董事会秘书和记录人员应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书负责组织保存，内部审计机构负责具体执行。会议资料应当保存至少十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
事项负有保密义务。
第六章 附则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。原2024年3月制定并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《董事会审计委员会议事规则》同时废止。
安徽安利材料科技股份有限公司
二〇二五年十月
中财网