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[担保]安利股份(300218):对外担保管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 14:56:02 中财网 |
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行信用与担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章对外担保对象的审查
第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司；
（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和具有合作关系的被担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力。
第八条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第九条为证明被担保人的资信状况，在公司对对外担保事项进行审议前，公司应要求被担保人至少提供以下基本资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况；
（二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）借款有关的主合同原件和复印件；
（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（七）其他重要资料。
第三章对外担保的审批权限及程序
第十条公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十二条公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且股东会审议此事项时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
第十三条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十五条在确定审批权限时，公司执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第十六条股东会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十七条董事会秘书应当负责组织记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东会的决议应公告。
第十八条独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章担保合同的审查和订立
第十九条经公司董事会或股东会表决通过，由董事长或其授权人根据董事会或股东会的决议，代表公司签署担保合同。
第二十条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十一条担保合同中下列条款应当明确：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保的期间；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十四条 担保合同订立后，公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及深圳证券交易所报告。
第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第五章对外担保的风险管理
第二十六条 公司董事会、财务总监和财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。
第二十七条公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条 公司所担保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章对外担保的信息披露
第三十四条公司发生提供担保事项时，经董事会或股东会审议批准后，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，具体由董事会秘书、证券部门负责组织实施。
参与公司对外担保的任何部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部门报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十五条公司披露提供担保事项，应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保的决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三十六条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证监会或者《创业板上市规则》另有规定外，可以豁免按照以上规定披露和履行相应程序。
第七章责任人责任
第三十八条相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险，擅自越权签订担保合同，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条相关管理人员怠于行使其职责，不作为，或不依法正确履行职责，乱作为，给公司造成风险和损失的，可视情节轻重给予绩效考核、处分，情节严重的应当承担相应赔偿责任。
第八章附则
第四十条本制度所称“以上”“至少”含本数；“过”不含本数。
第四十一条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十二条本制度由董事会负责解释及修订。
第四十三条本制度自股东会审议通过之日起生效。原2023年3月修订并经公司2022年度股东大会审议通过的《对外担保管理制度》同时废止。
安徽安利材料科技股份有限公司
二〇二五年十月
中财网