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安利股份(300218):对外投资管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 14:56:02 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了进一步规范安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统、完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金、债券、委托贷款及其他债券投资；
（六）转让或受让研究与开发项目；
（七）对子公司的投资；
（八）其他投资。
设立或增资全资子公司除外。
第三条投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益。
第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司董事会战略与ESG委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条公司总经理为对外投资组织实施的主要负责人，负责对对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第八条公司财务部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价，办理税务登记、银行开户等工作，协同相关部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。
第九条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第三章对外投资的决策管理程序
第十条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十一条公司负责投资业务的部门对拟投资项目进行调研、论证，编制报告、可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。总经理及时召开专题会议或总经理办公会，对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第十二条公司内部审计部门、财务部门、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十三条公司的投资项目在符合以下条件时，由有关部门提出投资计划或方案，并组织调研，由总经理组织评估论证，报董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东会审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额5000万元以内；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以内；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以内；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关对外投资事项。超出上述董事会审批权限的交易行为，由股东会审议批准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十四条 董事会在其审批权限内，授权董事长、总经理决定下列对外投资事项：
（一）董事会授权董事长决定：
1、单笔投资（不含委托理财）未超过占最近经审计的净资产值的10%；2、对同一或类似项目的投资（不含委托理财），在连续12个月内，累计未超过最近经审计的净资产的10%。
（二）董事会授权总经理决定：
1、单笔投资（不含委托理财）未超过最近经审计的净资产值的5%；
2、对同一或类似项目的投资（不含委托理财），在连续12个月内，累计未超过最近经审计的净资产的8%。
第十五条公司使用募集资金进行投资的，应按募集资金管理相关制度执行。
第四章对外投资的转让与收回
第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章对外投资的人事管理
第二十条公司对外投资根据《公司章程》《控股子公司管理制度》和所投资公司的《公司章程》的规定委派或推荐董事、监事（如有）、高级管理人员。
第二十一条派出人员应按照《公司法》《公司章程》《控股子公司管理制度》和所投资公司的《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位的董事、监事（如有）、高级管理人员应及时向公司汇报投资情况。公司可以要求派出人员每年向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十二条 公司高级管理人员、相关职能部门应积极主动的加强对外投资的控股子公司的管理和监督，指导其工作，提高其经营管理水平，防范经营风险。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十三条公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十四条控股子公司有重大对外投资项目的，公司及控股子公司高级管理人员、财务部门应根据分析和管理的需要，积极主动了解其生产经营管理和对外投资情况，控股子公司加强管理，按月报送控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十五条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十六条控股子公司的会计核算方法和财务管理中，所采用的会计政策及会计估计等，应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十七条对公司所有的投资资产，应由财务部门、内部审计部门等相关部门工作人员进行定期对账、检查盘点，检查其是否为公司所拥有，并将对账、检查盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十八条公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，对审计过程中发现的异常情况应及时报告，以便公司立即采取有效措施，防范风险，避免或减少损失。
第七章 对外投资的信息披露
第二十九条 公司对外投资应严格按照《创业板上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
第三十条 在重大对外投资事项未披露前，各内幕信息知情人员均有保密的责任和义务。
第三十一条 控股子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第八章 附则
第三十二条 本制度所称“以内”包含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十三条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十五条本制度自股东会审议通过之日起生效。原2023年3月修订并经公司2022年度股东大会审议通过的《对外投资管理制度》同时废止。
安徽安利材料科技股份有限公司
二〇二五年十月
中财网