|
安利股份(300218):防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 14:56:02 中财网 |
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
第一条为建立安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等。
第三条公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。
第四条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第五条公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第六条公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
第七条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第八条董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。
第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照深圳证券交易所《创业板规范运作指引》及公司《关联交易管理制度》《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第十一条公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，按照有关法规和公司《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资产不被控股股东及关联方占用。
公司独立董事、审计委员会至少应每半年度查阅一次公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十二条如发生公司控股股东、实际控制人及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，凡控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现相关主体所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十三条公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
第十四条发生资金占用的问责程序如下：
（一）公司财务部门和内部审计部门应定期对与控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用情况进行核查，督促业务部门及时收款，并向财务总监报告。
（二）公司财务总监在发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金时，应立即以书面形式报告公司总经理和董事长，同时抄送审计委员会召集人和董事会秘书。报告内容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限、相关部门责任人及建议处分措施等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事、高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情节。
（三）总经理在收到财务总监的报告后，公司应立即发出书面通知，要求控股股东、实际控制人及其关联方在10个工作日内偿还，并召开总经理办公会研究确定对相关部门责任人的处分措施。
（四）控股股东、实际控制人及其关联方在公司发出通知后10个工作日内拒不偿还的，应立即召集、召开董事会会议，审议向司法部门申请办理相关主体所持股份冻结等事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重，对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以解除其职务，并视情追究其有关法律责任。
第十五条公司应于每个会计年度结束后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所，对全公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况作专项审计并出具专项说明，同时就专项说明作出公告。
第十六条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第十七条本制度由董事会负责解释及修订。
第十八条本制度自公司股东会决议通过之日起生效。原2023年3月修订并经公司2022年度股东大会审议通过的《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》同时废止。
安徽安利材料科技股份有限公司
二〇二五年十月
中财网