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中泰股份(300435):中泰股份关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年10月28日 15:00:46 中财网

原标题:中泰股份:中泰股份关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：300435 证券简介：中泰股份 公告编号：2025-045
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：一、修订《公司章程》及其附件
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，原
监事高云、方俊杰、原职工监事蔡素云将不再担任公司监事职务；同时，在董事会中俞富灿辞去非职工董事职务，由职工代表大会改
选为职工董事，董事会成员人数不变。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司运作机制，公司拟对《公司章程》及其附件
《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司章程》及其附件自股东大会审议通过之日起生效。因本次《公
司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词
造句变化、标点符号变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示，具体条款内容详见附件：《公司章程》修订对照表。为
确保上述事项的顺利进行，同时提请股东大会授权董事会指定人员办理相关工商变更事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登
记的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、修订、制定部分治理制度的情况
为更好完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分治理制度。具体情况如下：
序号制度名称制定/修订是否提交股东大会审议
1独立董事工作制度修订是
2对外担保管理制度修订是
3对外投资管理制度修订是
4募集资金管理制度修订是
5关联交易管理制度修订是
6董事会审计委员会工作制度修订否
7董事会战略委员会工作制度修订否
8董事会薪酬与考核委员会工作制度修订否
9董事会提名委员会工作制度修订否
10董事会秘书工作规则修订否
11信息披露事务管理制度修订否
12总经理工作制度修订是
13投资者关系管理制度修订否
14内部审计制度修订否
15内幕信息知情人管理制度修订否
16重大内部信息报告制度修订否
17会计师事务所选聘制度修订是
18董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
上述修订及制定的治理制度自公司股东大会或董事会审议通过之日起生效并实施。修订及制定的部分内部治理制度全文将同日于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

三、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议
特此公告。

杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
2025年10月27日
附件：《公司章程》修订对照表

《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
第一条为维护杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。第一条为维护杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司系由发起人采取发起设立的方式由杭州中泰过程设备有限公 司以经审计的净资产折股整体变更设立。公司在杭州市工商行政管 理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码为330183000005971。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司系由发起人采取发起设立的方式由杭州中泰过程设备有限公 司以经审计的净资产折股整体变更设立。公司在浙江省市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330000782388803N。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司 董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
　司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务总监、 董事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称总 经理，下同）、副经理（本公司称副总经理，下同）、财务负责人 （本公司称财务总监，下同）、董事会秘书。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十八条公司系由章有虎等17名发起人发起设立，全体发起人以 其在杭州中泰过程设备有限公司的权益所对应的净资产按相应比 例进行折股作为对公司的出资。公司发起设立时股本情况如下：第十九条公司系由章有虎等17名发起人发起设立，全体发起人以 其在杭州中泰过程设备有限公司的权益所对应的净资产按相应比 例进行折股作为对公司的出资。公司设立时发行的股份总数为 60,000,000股，面额股的每股金额为1.00元。公司发起设立时股本 情况如下：
第十九条公司总股本383,190,600股，均为普通股。第二十条公司已发行的股份数为385,713,000股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利 益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持 有的公司股份。
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
直接持有的公司股份。　
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权；第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权；
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益；
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相 近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
　第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议；
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易（关联人与关联交易的定义、可豁免提交股东大会 审议的情形按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述（除十七项外）股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 公司下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外），须经股东大会 审议通过：（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易（关联人与关联交易的定义、可豁免提交股东会审 议的情形按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行）； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 上述（除第十四项外）股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 公司下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外），须经股东会审 议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过3000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用上述规定。 本条及本章程第一百一十条中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供出售的金融资产、持有至到期 投资等）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用上述规定。 本条及本章程第一百一十三条中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售的金融资产、持有至 到期投资等）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租 出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可 协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他地点， 具体由公司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他地点， 具体由公司在每次股东会通知中明确。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其正式委任的代理人签署。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股 东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其 正式委任的代理人签署。
第四十六条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。第五十一条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应 当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作 出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
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第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或者解释。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
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投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，董事长和副董事长都不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
和建议作出解释和说明。作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有 偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的， 应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被 征集人的授权书参加股东大会。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 公司股东向其他股东公开征集其合法拥有的股东会召集权、提案 权、提名权、投票权等股东权利，不得采取有偿或者变相有偿方式 征集。 公司股东公开征集股东会召集权、提案权、提名权、投票权的，应 持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征 集人的授权书参加股东会。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决，具体的提名方式和程序如下： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主 席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过 后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，具体 的提名方式和程序如下： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东 可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
（二）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东 可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代 表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的 规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承 诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会在选举或更换董事（包括独立董事）时，应当实行累积投 票制；选举或更换监事时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该 选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以 及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自 由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可集中投于一人，对单个董事或者监事候选人所投的票数可 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 整数倍，但其对所有董事或者监事候选人所投的票数累计不得超过合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认 其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事的职责。 股东会在选举或更换董事（包括独立董事）时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应 当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人 的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候 选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人， 对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人 所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后， 根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限， 在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者监事候 选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得 选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情 形外，非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股 东对每个监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股 份数。　
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年；第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取市场禁入措施且期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切 实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 （十一）法律、行政法规规定的其他事项。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董 事会召开日向前推算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时 间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）最近三年受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切 实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开 日向前推算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时
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第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条 第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会 或董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘 密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前 仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同 业务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 (四)项规定。 董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘 密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前 仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同 业务。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。
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商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平 的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间 以及与该董事的关系等因素综合确定。第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公 司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合 确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
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　除或者终止。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外 捐赠等事项；
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捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限， 应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权 限，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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应由董事会审议的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议。 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元的，还应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最应由董事会审议的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议。 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最
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近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联 自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；但公司与 关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可 实施。 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，属于本章程第四十一 条规定的对外担保事项还应提交股东大会进行审议。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意； （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联 自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；但公司与 关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实 施。 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，属于本章程第四十六 条规定的对外担保事项还应提交股东会进行审议。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十六条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意； （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东会审批。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
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于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关 系且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提 议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关 系且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提 议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
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第一百二十六条独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换应按照以下规定进 行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事 的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换应按照以下规定进 行： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事 的股东会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
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意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，应按规定披露独立董 事相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎 判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易 所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。 （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二九条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，应按规定披露独立董事 相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所， 相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎 判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易 所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （三）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东会解除该独立董事职务。 （四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百三十二条第一项或者第二项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
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知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（新增）第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五 条第二款第(一)项至第(三)项、第一百三十六条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。 第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
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　第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行 或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员 召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会第一百五十一条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、
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议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回 复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规 则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规 则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承 诺； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回 复证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证 券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证 券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。
第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、 第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
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第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员及公司职工； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 对于股东大会或董事会决策权限之外的交易事项（应提交股东大会 审议的交易事项见本章程第四十条，应提交董事会审议的交易事项 见本章程第一百一十条）由总经理决定或经总经理办公会议讨论通 过后决定。 总经理列席董事会会议。第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员及公司职工； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 对于股东会或董事会决策权限之外的交易事项（应提交股东会审议 的交易事项见本章程第四十五条，应提交董事会审议的交易事项见 本章程第一百一十条）由总经理决定或经总经理办公会议讨论通过 后决定。
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第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监 事。 第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百六十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以 连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监（删除）
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事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务；　
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数 以上监事通过。 第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作　
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为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会 计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度财 务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所、及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度财务会计 报告的，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快 报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、 净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会 计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送并披露中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内披露季度财务会计报告。上述财务会 计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、及部 门规章的规定进行编制。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的 年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的，应当及时向
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等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的 年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的，应当及时向 证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披 露的最后期限。证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披 露的最后期限。
第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条……股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应 当向股东提供网络形式的投票平台。 7.公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投 资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政 策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所第一百七十五条……7.公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。……
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的有关规定。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快 速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟 期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章 程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案， 进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东 大会批准。……　
第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
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　评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。 第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在第一百九十二条指定的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
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　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二百条公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在第一百九十二条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
　第二百〇四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
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　出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。第二百〇五条公司有本章程第二百O四条第（一）、第（二）项 情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
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第二百一十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百一十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
（未完）