信邦智能(301112):广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2025年10月28日 15:06:26 中财网

原标题:信邦智能:广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

广州信邦智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年5月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年5月20日全文披露《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

2025年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议审议了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书 （草案）章节	重组预案章节	重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
声明	上市公司声明	1、增加相关证券服务机构及人员声明； 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、 交易对方声明
	交易对方声明
释义	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
重大事项提示	重大事项提示	1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产 定价等情况更新本次交易具体方案； 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次 交易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 3、根据《业绩承诺及补偿协议》新增本次交易业绩 承诺和补偿安排； 4、更新本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未
重组报告书 （草案）章节	重组预案章节	重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
		履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资 者权益保护的安排、其他重要事项； 5、新增独立财务顾问的证券业务资格、其他需要提 醒投资者重点关注的事项； 6、删除待补充披露的信息提示
重大风险提示	重大风险提示	1、更新本次交易相关风险、交易标的对上市公司持 续经营影响的风险； 2、删除其他风险
第一章本次交易 概况	第一节本次交易 概况	1、更新本次交易的背景和目的、本次交易的必要性； 2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产 定价等情况更新本次交易具体方案； 3、更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的 影响； 4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方 重要承诺、本次交易的业绩承诺和补偿安排； 5、新增本次交易符合创业板重组标准、本次交易方 案是否发生重大调整
第二章上市公司 基本情况	第二节上市公司 基本情况	1、更新上市公司基本信息、股本结构及前十大股东 情况、控股股东及实际控制人情况、最近三年的主 营业务发展情况、主要财务数据及财务指标； 2、新增上市公司历史沿革； 3、更新披露了上市公司合规经营情况
第三章交易对方 基本情况	第三节交易对方 基本情况	1、新增自然人交易对方基本情况、最近三年的职业 和职务、控制的企业和关联企业的基本情况； 2、新增非自然人交易对方历史沿革及最近三年出资 额变化情况、主营业务发展情况、最近两年主要财 务指标、股东/执行事务合伙人基本情况、下属企业 情况、私募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情 况、穿透锁定情况； 3、更新非自然人交易对方的基本情况、产权及控制 关系； 4、新增其他事项说明等内容
第四章交易标的 基本情况	第四节交易标的 基本情况	1、新增标的公司历史沿革、下属企业构成； 2、新增标的公司近三年内增资、股权转让或改制相 关的评估或估值情况分析； 3、新增标的公司申请首次公开发行股票并上市或申 请新三板挂牌或作为并购标的的情况； 4、更新标的公司股权结构及产权控制关系； 5、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担 保情况； 6、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规 情况；
重组报告书 （草案）章节	重组预案章节	重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
		7、更新标的公司最近三年主营业务发展情况； 8、更新标的公司主要财务数据； 9、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用 地、规划、施工建设等有关报批事项； 10、新增标的公司债权债务转移情况； 11、新增报告期内标的公司主要会计政策及相关会 计处理
第五章发行股份 情况	第六节发行股 份、可转换公司债 券的情况	1、更新发行股份购买资产的基本情况； 2、更新发行股份募集配套资金的基本情况
第六章标的资产 评估作价情况	第五节标的资产 预估作价情况	新增章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产 评估情况、评估假设、资产基础法评估情况、市场 法评估情况、引用其他评估机构报告的内容、估值 特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明、评 估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对 评估及交易作价的影响、董事会对本次交易标的评 估合理性及定价公允性分析
第七章本次交易 主要合同	-	新增章节
第八章本次交易 的合规性分析	-	新增章节
第九章管理层讨 论与分析	-	新增章节
第十章财务会计 信息	-	新增章节
第十一章同业竞 争和关联交易	-	新增章节
第十二章风险因 素分析	第七节风险因素 分析	更新本次交易相关风险、交易标的对上市公司持续 经营影响的风险
第十三章其他重 要事项	第八节其他重要 事项	1、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况； 2、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应 的安排、董事会对上述情况的说明； 4、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票 的自查情况
第十四章对本次 交易的结论性意 见	第九节独立董事 专门会议审核意 见	1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见
第十五章中介机 构及有关经办人 员	-	新增章节
重组报告书 （草案）章节	重组预案章节	重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
第十六章备查文 件	-	新增章节
第十七章声明与 承诺	第十节声明与承 诺	1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； 2、新增有关中介机构声明； 3、新增上市公司审计委员会声明
附件：交易对方穿 透核查情况	-	新增章节

特此说明。

广州信邦智能装备股份有限公司董事会
2025年10月28日