信邦智能(301112):第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议
原标题:信邦智能:第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议 第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议 会议时间：2025年10月27日 会议形式：通讯会议 会议主持人：刘儒昞 出席会议独立董事：刘儒昞、王霄、赵俊峰 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议于2025年10月27日召开，会议通知及会议材料于2025年10月24日发出。本次独立董事专门会议应参加独立董事3人，实际参加独立董事3人。全体独立董事对本次独立董事专门会议召集、召开程序无异议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，会议合法、有效。 一、独立董事专门会议审议情况 与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买AyDeeKayLLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临英”）等40名交易对方持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司独立董事对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规和规范性文件规定的要求及各项实质条件。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 一、整体方案 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 上市公司拟向ADK、无锡临英、晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晋江科宇”）、VincentIsenWang、扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州临芯”）等40名交易对方发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、具体方案 （一）发行股份及支付现金的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：假设调整前有效发行价格为P，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为0 A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P，则： 1 派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P÷（1＋N）； 1 0 派送现金股利：P＝P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。 1 0 上市公司经第三届董事会第二十三次会议决议，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），调整前的发行价格为20.40元/股，调整后的发行价格为20.30元/股。 最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、交易金额及对价支付方式 标的公司100%股权的交易价格以《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0533号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值280,000.00万元为基础协商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%，由上市公司发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对价及支付方式具体如下：本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。 （1）发行股份方式 在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向投资人股东（投资人股东指：晋江科宇、扬州临芯、深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）（以下简称“前海鹏晨”）、苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州原信”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城称“东风交银”）、重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信智汽”）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡志芯”）、嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临峥”）、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江红马”）、上海联新科技股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发新兴”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“芜湖奇瑞”）、常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州芯浩”）、陈启凤、厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发长盈”）、南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通招华”）、泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝科宇”）、嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临谷”）、常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”）、深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏远基石”）、林志强、杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九州舜创”）、北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“经纬恒润”）、上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海骏圭”）、福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月乾元”）、镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江临创”）、无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“求圆正海”）、新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新昌头雁”）、泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝凯丰”）、芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖泽锦”）、赵敏、倪文军、张洪、晏韵童）中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。 （2）支付现金方式 本次交易拟向ADK、VincentIsenWang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：单位：万元
单位：万元
5、发行股份数量
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6、股份锁定期 投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何形式转让。 本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。 （2）管理层股东 1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临英、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：①针对首期股份： 上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。 2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满12个月后，管理层股东可解锁其取得的首期股份数量的25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。 3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。 若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。 双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄健分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。” ②针对后期股份： “1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所得的后期股份不得以任何形式转让。” 本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7、过渡期损益安排 标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9、决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。 自动延长至本次交易完成日。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10、现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 7、募集资金用途 本次募集配套资金的具体用途如下： 单位：万元
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 独立董事同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，就本次交易编制的《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》本次交易标的资产的交易作价合计为285,600万元，标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和庄健控制的公司股份比例预计将超过5%，本次交易构成关联交易。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 补偿协议>的议案》 独立董事同意公司与AyDeeKayLLC、无锡临英等40名交易对方签署附条件生效的购买资产《资产购买协议》，并与锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及庄健签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 一、本次交易的评估值及定价情况 经交易各方协商一致，拟确定交易价格为28.56亿元人民币。本次交易的评估值为28.00亿元人民币，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%。 本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 二、本次重组的支付方式 1、本次交易的支付方式 本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。 （1）发行股份方式 在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公（2）支付现金方式 本次交易拟向ADK、VincentIsenWang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：单位：万元
 |