莱尔科技(688683):放弃优先购买权暨关联交易
广东莱尔新材料科技股份有限公司 关于放弃优先购买权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 佛山市大为科技有限公司（以下简称“佛山大为”）为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，股权结构为公司持有佛山大为90%股权，周焰发先生持有10%。现周焰发先生拟将其持有的佛山大为10%股权转让给公司董事、总经理龚伟全先生，转让价格为人民币10,666,582.06元。 为支持佛山大为的长远发展，转让完成后，龚伟全先生计划将此部分股权用于对佛山大为（包括新引进的）核心技术及管理人员进行股权激励。公司拟放弃该部分股权转让对应的优先购买权。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，公司董事龚伟全先生回避表决，本次关联交易无需提交股东会审议。 一、关联交易概述 公司控股子公司佛山大为的少数股东周焰发先生拟将其持有的佛山大为10%股权转让给公司董事、总经理龚伟全先生，转让价格为人民币10,666,582.06元，为支持佛山大为的长远发展，转让完成后，龚伟全先生计划将此部分股权用于对佛山大为（包括新引进的）核心技术及管理人员进行股权激励。 基于公司已持有佛山大为90%股权及业务统筹考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先购买权。上述交易不影响公司对佛山大为的持股比例和控股地位，公司仍持有佛山大为90%股权。 鉴于本次交易的股权受让方为公司董事、总经理龚伟全先生，是公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 除本次关联交易，过去12个月内公司未与龚伟全先生发生其他关联交易。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 龚伟全先生为公司的董事、总经理，根据《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，龚伟全先生为公司关联方。 （二）关联人情况说明 龚伟全：男，中国国籍，2016年12月至2023年10月，任公司董事；2023年10月至2025年8月，任公司董事、副总经理；2025年8月至今，任公司董事、总经理。 三、关联交易标的的基本情况 1、公司名称：佛山市大为科技有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、法定代表人：龚伟全 4、注册资本：1352.2万元人民币 5、成立时间：2017年04月07日 6、注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之8 7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；超导材料制造；超导材料销售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：广东莱尔新材料科技股份有限公司持股90%、周焰发持股10%9、主要财务数据： 单位：万元
本次股权转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 公司作为佛山大为的股东同意本次股权转让，并自愿放弃行使对本次股权转让的优先购买权。本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 六、放弃优先购买权对上市公司的影响 本次股权转让旨在通过建立核心团队持股机制，有效激励人才，从而提升佛山大为的持续创新能力和综合竞争力。为支持公司董事、总经理龚伟全先生推动控股子公司业务发展的相关决策，并建立佛山大为核心团队的长效激励机制，公司放弃本次优先购买权。公司本次放弃佛山大为的优先购买权不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 公司于2025年10月24日召开独立董事专门会议、董事会审计委员会、第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，本次放弃优先购买权暨关联交易事项无需提交股东会审议。 特此公告。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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