威星智能(002849):对外投资管理制度（2025年10月修订）
浙江威星智能仪表股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力，提高投资经济效益，实现浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于下列类型： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）证券投资（如股票、基金、债券等）、委托贷款、委托理财、风险投资等。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的战略目标和经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构及审批权限 第五条 公司股东会、董事会、董事长分别在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 （一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露该等对外投资事项： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、投资标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 4、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露该等对外投资事项： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、投资标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 4、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 未达到第五条规定的应提交董事会审议标准的对外投资事项，由公司董事长批准。 第七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第八条 对于达到提交股东会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第九条 公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当 提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五条的规定。 第十一条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条规定的标准的，应当先由本公司董事会或股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第十二条 证券事务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。 第十三条 公司投资管理部门是对外投资业务的执行部门，围绕公司发展战略，进行投资项目标的信息收集、整理，初步筛选，对拟投资项目进行价值评估，编制投资计划草案及其他所需项目资料。 第十四条 公司财务部负责筹措资金,办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，做好公司对外投资的收益管理，取得投资收益应及时返回公司账户。 第十五条 公司审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。在每个会计年度终了时，内部审计部门应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第三章 对外投资的决策管理程序 第十六条 公司应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。 第十七条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 第十八条 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十九条 公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第二十条 公司对外投资决策程序：总经理或其授权部门应根据对外投资建议书等形成报告，按照规定审批权限，分别提交董事长、董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。 第二十一条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务或其他管理人员。 第二十二条 公司审计部门、财务部门、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、公司发展战略或经营方向发生调整的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的人事管理 第二十七条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、高级管理人员。 第二十八条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。 第二十九条 派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司应当对派到被投资单位担任董事的人员进行年度考核和任期考核，公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十一条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十二条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第三十三条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十四条 对公司所有的投资资产，应由财务部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规要求及《公司章程》等规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。 第三十六条 被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会： （一）收购、出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）《股票上市规则》规定的其他事项。 第三十七条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司证券事务部备案。 第八章 附 则 第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。 第四十条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 中财网
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